Реструктуризация облигаций: соглашаться ли инвестору

Как устроена реструктуризация облигаций по закону

Слова «реструктуризация» в законе о рынке ценных бумаг нет. Юридически это изменения в решение о выпуске: объём прав по облигациям меняют только так, новый выпуск при этом не регистрируют (п. 2 ст. 24.1). Изменения в решение о выпуске облигаций вносятся с согласия владельцев, и их регистрирует биржа или Банк России (пп. 5–6 ст. 24.1).

Согласие даёт собрание владельцев по подп. 1 п. 1 ст. 29.7: речь об изменениях, «связанных с объемом прав по облигациям и (или) порядком их осуществления» (п. 1 ст. 29.7). Представитель владельцев облигаций (ПВО) такие изменения сам согласовать не может, если собрание тремя четвертями голосов не передало ему это право (подп. 1 п. 12 ст. 29.1).

Порог считается не от явки, а от голосов всех владельцев с правом голоса. Кворума у собрания нет, поэтому молчание держателя по итогу работает как голос «против». Голоса эмитента по выкупленным бумагам, лиц, которые его контролируют, его подконтрольных организаций и тех, кто дал обеспечение по выпуску, в подсчёт не идут (п. 3 ст. 29.8). Как созвать собрание и отдать голос через брокера, разобрано в статье «Общее собрание владельцев облигаций».

Какие условия предлагают эмитенты

Пакет реструктуризации обычно состоит из нескольких вопросов повестки, и каждый голосуется отдельно. Для большинства нужны те же три четверти голосов.

Новация и отступное — институты гражданского права: обязательство прекращается заменой на другое между теми же лицами (п. 1 ст. 414 ГК РФ) или предоставлением отступного (ст. 409 ГК РФ). Собрание соглашается на такой договор от имени всех владельцев и утверждает его условия.

Отказ от досрочного погашения. Самый чувствительный пункт пакета. Когда эмитент просрочил купон больше чем на 10 рабочих дней, у держателя появляется право потребовать погасить облигации досрочно (подп. 1 п. 5 ст. 17.1). Если собрание откажется от этого права, досрочного погашения по требованию владельцев не будет (п. 6 ст. 17.1). Эмитенту этот пункт нужен, чтобы после согласования новых условий не получить требования на весь выпуск сразу. Если вы уже решили требовать деньги, подайте требование до собрания: порядок и сроки описаны в статье «Досрочное погашение облигаций при дефолте».

Что будет с теми, кто против или не голосовал

Решение собрания обязательно для всех владельцев выпуска, включая голосовавших против и не участвовавших (абз. 2 п. 1 ст. 29.6). Держать бумаги по старым условиям нельзя: условия меняются в решении о выпуске, одном на всех. Уйти из выпуска можно только продажей, если облигации ещё торгуются.

Оспорить решение в арбитражном суде вправе тот, кто голосовал против или не участвовал, если решение принято с нарушением закона и нарушает его права (п. 5 ст. 29.8). Срок — три месяца со дня, когда владелец узнал или должен был узнать о решении. Суд вправе оставить решение в силе, если голос истца не мог повлиять на итог, а нарушения несущественны.

Разные условия для «за» и «против». Прямого запрета поощрять согласившихся в законе о рынке ценных бумаг нет, и на рынке такое встречается. В реструктуризации ФПК «Гарант-Инвест» держателям выпуска 002Р-09, поддержавшим новые условия, начисляли 0,5 акции на облигацию, а не поддержавшим — 0,05 акции, в десять раз меньше. Банк России в консультативном докладе от 26.08.2026 предлагает закрепить принцип равного отношения к владельцам одного выпуска и запретить решения с разными правами в зависимости от голосования. Пока это предложение, а не закон.

На что смотреть в условиях реструктуризации

Материалы к собранию направляют не позднее чем за 10 рабочих дней до заседания или окончания приёма бюллетеней (п. 1 ст. 29.10). Этого времени хватит, чтобы проверить сам пакет, а не пересказ в сообщении брокера.

• Что входит в пакет: полный список вопросов повестки, ведь перенос сроков редко выносят один. Отказ от досрочного погашения или от суда может стоять отдельным пунктом.
• Новый график: даты купонов и амортизации, дата погашения, есть ли «купонные каникулы».
• Купон: фиксированный или плавающий; плавающий часто привязывают к ключевой ставке, сейчас она 14%.
• Обеспечение: появляется ли залог или поручительство, сохраняется ли прежнее.
• Финансовое обоснование: откуда у эмитента деньги на новый график, что с банковскими кредитами.
• Бонусы и неравенство: акции, доплаты, разные условия для голосовавших по-разному.
• Кто голосует: есть ли в выпуске бумаги у лиц, которые контролируют эмитента или подконтрольны ему. Закон лишает голоса только эти группы, а просто дружественный эмитенту держатель голосует наравне со всеми.

Отдельно проверьте, остаётся ли у выпуска представитель. Кто такой ПВО и что он обязан делать при реструктуризации, описано в статье «Представитель владельцев облигаций».

Пример: считаем предложение эмитента

Мария Лебедева купила по номиналу 200 облигаций по 1 000 ₽ с купоном 20 % годовых, до погашения остаётся год. Эмитент просрочил купон и предлагает реструктуризацию: погашение через четыре года, купон 10 % годовых, выплаты с начала нового графика. На бирже бумага стоит 35 % номинала.

На бумаге реструктуризация даёт больше, но деньги растянуты на четыре года, и каждый купон зависит от того, выживет ли компания. Старые условия эмитент уже не исполнил, поэтому 240 000 ₽ через год — не данность, а сумма, которую придётся взыскивать. С купонов удерживается НДФЛ: при ставке 13 % это 80 000 × 13 % = 10 400 ₽ за четыре года (п. 1.1 ст. 224 НК РФ).

При продаже за 70 000 ₽ Мария фиксирует убыток 130 000 ₽ без учёта комиссий. Пока бумага обращается на бирже, этот убыток уменьшает прибыль по другим обращающимся ценным бумагам, а неиспользованный остаток можно переносить на будущее в течение 10 лет (пп. 12 и 16 ст. 214.1 НК РФ). Решение о том, какой вариант выбрать, зависит от оценки самой компании: расчёт показывает только, сколько и когда стоит на кону.

Повторный дефолт после реструктуризации

Реструктуризация не гарантирует выплат. Если эмитент не платит по новым условиям, это новое неисполнение обязательства, и просрочка купона больше 10 рабочих дней снова даёт держателям право требовать досрочного погашения (п. 4.1 ст. 17.1). Отказ собрания по подп. 2 п. 1 ст. 29.7 закон связывает с правом, которое у владельцев уже возникло, поэтому формулировку такого решения в материалах собрания стоит прочитать отдельно.

Пример «Гарант-Инвеста». АО «Коммерческая недвижимость ФПК „Гарант-Инвест“» весной 2025 года перестало платить купоны и исполнять оферты по биржевым облигациям на сумму около 14,5 млрд ₽. В 2025 году держатели пяти выпусков из шести квалифицированным большинством одобрили единые условия: погашение номинала 30.07.2030, купон 10 % годовых с ежемесячной выплатой и компенсацию акциями. По выпуску 002Р-08 решение голосов не набрало, его условия остались прежними. Весной 2026 года по заявлению банка-кредитора суд ввёл в отношении эмитента наблюдение (дело № А40-286034/2025). 05.05.2026 компания не выплатила купоны уже по реструктурированным выпускам на 94,3 млн ₽, а 19.06.2026 облигации исключили из торгов.

Для держателя это означает переход в банкротство эмитента, где требования по облигациям заявляет ПВО (подп. 8.1 п. 11 ст. 29.1), а если его нет — НРД (п. 1 ст. 29.12). Что получают держатели в этой процедуре, разобрано в статье «Банкротство эмитента облигаций», а общие правила реестра — в статье о реестре требований кредиторов. После исключения из торгов бумага со временем перестаёт считаться обращающейся: котировку ближайших торгов берут, только если торги были хотя бы раз за последние три месяца (п. 4.1 ст. 214.1 НК РФ). Убыток по необращающимся бумагам на будущие годы не переносится (п. 16 ст. 214.1).

НДФЛ при обмене облигаций

Доходом по операциям с ценными бумагами признаются доходы от их реализации или погашения, а купон облагается в том же порядке (п. 7 ст. 214.1 НК РФ). Перенос сроков и снижение купона ничего не продают: бумага остаётся той же, налог удерживается с каждого фактически выплаченного купона и с номинала сверх цены покупки.

С обменом сложнее. Правило «налоговая база по такой операции не определяется» п. 13 ст. 214.1 НК РФ даёт только для трёх случаев замещения: еврооблигаций России на замещающие еврооблигации, иностранных еврооблигаций на замещающие облигации российских компаний и валютных облигаций на рублёвые. В этих случаях при последующей продаже расходами считается цена покупки старых бумаг. Для обмена обычных облигаций российского эмитента на новый выпуск или на акции в рамках реструктуризации такой нормы нет, и разъяснений Минфина или ФНС по НДФЛ на 17.09.2026 мы не нашли.

Поэтому до собрания спросите брокера письменно, как он отразит обмен в налоговом учёте: как реализацию старых бумаг с расчётом финансового результата или как операцию без налоговых последствий. Ответ сохраните. Если с расчётом брокера вы не согласны, налог пересчитывается по итогам года через декларацию 3-НДФЛ. Как учесть убыток по дефолтным бумагам, разобрано в статье «Убыток по дефолтным облигациям и НДФЛ».

Что делать держателю, когда объявлена реструктуризация

1. Откройте сообщение о собрании в приложении брокера и выпишите все вопросы повестки, дату фиксации (за 7 рабочих дней до собрания) и дату окончания приёма бюллетеней.
2. Узнайте у брокера крайний срок поручения на голосование: он обычно на несколько дней раньше даты собрания.
3. Если хотите досрочного погашения по уже случившейся просрочке, подайте требование до собрания, пока право не отменили решением об отказе.
4. Прочитайте материалы по списку выше, посчитайте свой вариант так же, как в примере, и отдайте голос по каждому вопросу. Воздержаться — по итогу то же, что голосовать против.
5. После собрания проверьте итоги. Решение принято с нарушениями — у вас три месяца на иск в арбитражный суд.
6. Эмитент снова не платит по новым условиям — действуйте по плану из статьи «Дефолт по облигациям: что делать»: претензия эмитенту, затем иск владельца облигаций.