Общее собрание владельцев облигаций: созыв и голосование

Что решает собрание и сколько нужно голосов

Компетенция собрания закрыта: оно рассматривает только вопросы, названные в законе или в решении о выпуске (п. 2 ст. 29.7). Решение обязательно для всех владельцев, в том числе для голосовавших против и не участвовавших (п. 1 ст. 29.6).

Порог зависит от вопроса. Проценты считаются от голосов всех лиц, у которых есть право голоса (абз. 1–3 п. 4 ст. 29.8):

Кворума в законе нет, но в каждом пороге он уже спрятан: 75 % голосов от всех не наберутся, если проголосовала половина выпуска. При тысячах частных держателей это главная причина, по которой предложения эмитента проваливаются. Решение об отказе от права на досрочное погашение, принятое тремя четвертями, лишает этого права всех держателей выпуска (п. 6 ст. 17.1).

Кто и в какие сроки созывает собрание

Собрание проводится в форме заседания или заочного голосования, отдельно по каждому выпуску. Заседание может идти с дистанционным участием, и к нему применяются правила закона об акционерных обществах (пп. 2–3 ст. 29.6). Голосуют только бюллетенями (п. 1 ст. 29.8).

Проводит собрание эмитент: по своему решению или по требованию ПВО либо владельцев не менее 10 % облигаций, находящихся в обращении (п. 1 ст. 29.9). Закон прямо допускает, что требование заявляют несколько держателей, чьи бумаги вместе дают эти 10 %. Держатель, чьи облигации учитывает брокер, требует созыва, вносит вопросы в повестку и выдвигает кандидата в ПВО инструкцией депозитарию, если это предусмотрено договором, или лично, в том числе через представителя (подп. 1–3 п. 2 ст. 8.9).

Материалы идут к держателю по цепочке: эмитент передаёт их регистратору или НРД, те — депозитариям, а брокер доводит их до клиента в порядке, установленном договором (пп. 2–4 ст. 29.10). Поэтому о собрании вы обычно узнаёте из уведомления в приложении брокера.

Деньги на собрание, созванное эмитентом, тратит эмитент (п. 4 ст. 29.6). Если собрание пришлось проводить самим держателям, расходы «могут быть возмещены» за счёт эмитента, то есть возврат не гарантирован (п. 3 ст. 29.9). Счётную работу в этом случае всё равно выполняет НРД или регистратор, и её придётся оплатить. Готовый текст требования — в образце «Требование о созыве общего собрания владельцев облигаций».

Кто голосует: дата фиксации и исключённые владельцы

Голосуют владельцы облигаций на конец операционного дня даты, которая на семь рабочих дней предшествует заседанию или окончанию приёма бюллетеней (п. 2 ст. 29.8). Купили бумаги позже этой даты — по ним не голосуете. Продали позже — голос остаётся за вами. Принцип «одна облигация — один голос», поэтому вес держателя определяется только количеством бумаг.

Не голосуют (п. 3 ст. 29.8):

• эмитент по облигациям, которые к нему перешли;
• лица, контролирующие эмитента, и его подконтрольные организации, а также организации, подконтрольные контролирующим эмитента лицам, если это не организации, подконтрольные России, её субъекту или муниципальному образованию;
• лицо, давшее обеспечение, контролирующие его лица и подконтрольные ему организации;
• кандидат в ПВО и его подконтрольные организации — по вопросу о его собственном избрании.

Отсюда практический вывод: база для подсчёта порогов меньше выпуска на бумаги этих лиц. Такой владелец обязан не позднее двух рабочих дней до собрания сообщить регистратору или НРД, по каким вопросам у него нет голоса (п. 3.1 ст. 29.8). Отправляя бюллетень, каждый владелец подтверждает, что к этому кругу не относится, и за ложное подтверждение отвечает убытками перед эмитентом и другими держателями (п. 6 ст. 29.8).

Как проголосовать на собрании владельцев облигаций

Для частного инвестора, чьи облигации лежат у брокера, путь выглядит так:

1. Прочитайте сообщение о собрании: форму, повестку, дату фиксации, дату окончания приёма бюллетеней и способы голосования. Эмитент сообщает, доступен ли электронный сервис.
2. Узнайте у брокера, принимает ли он голос поручением и до какого числа. Внутренний срок брокера обычно раньше даты окончания приёма бюллетеней: голосу нужно время, чтобы дойти по цепочке до НРД.
3. Подайте поручение в разделе корпоративных действий, выбрав «за», «против» или «воздержался» по каждому вопросу. Воздержавшийся по итогу помогает стороне «против», потому что порог считается от всех голосов.
4. Сохраните номер и статус поручения, а после собрания проверьте сообщение об итогах голосования.

Если собрание проводится заочно и эмитент выбрал сервис E-voting НРД, можно проголосовать там самому. По сообщению НРД от 14.07.2025, вход идёт через подтверждённую учётную запись Госуслуг или через СберID, там же доступны материалы, и для инвестора сервис бесплатный. Это услуга НРД, а не норма закона: если эмитент её не подключил, голосовать через E-voting по этому собранию нельзя.

Брокер не голосует за клиентов? Закон разрешает голосовать инструкцией депозитарию, только если это предусмотрено договором, а иначе — лично, в том числе через представителя (подп. 4 п. 2 ст. 8.9). Как именно сдать бюллетень лично, указано в сообщении о собрании. Требования к доверенности для этого собрания 39-ФЗ отдельно не устанавливает, её полномочия проверяет НРД или регистратор. Для ориентира пригодится доверенность на участие в общем собрании, составленная для ООО и АО, но перечень полномочий сверьте с сообщением о собрании.

Пример: считаем сроки и голоса

В выпуске 1 000 000 облигаций номиналом 1 000 ₽, обеспечения нет. Эмитент дважды просрочил купон, а выбранный им ПВО полгода не присылает держателям ничего. Ирина Власова держит 300 облигаций и через чат держателей находит ещё около 800 человек. Вместе у них 110 000 облигаций, то есть 11 % выпуска.

Созыв. Держатели подают требование, и эмитент получает его в четверг, 1 октября 2026 года. В октябре праздников нет. Три рабочих дня истекают 6 октября: к этому дню эмитент решает провести заочное голосование. Двадцатый рабочий день — 29 октября, на него и назначено окончание приёма бюллетеней.

Материалы и дата фиксации. Отсчитываем назад от 29 октября. Материалы должны уйти не позднее 15 октября (десять рабочих дней), право голоса фиксируется на конец дня 20 октября (семь рабочих дней). Ирина докупила 200 облигаций 22 октября: голосует она по-прежнему только 300 бумагами.

Повестка. Держатели внесли вопрос об избрании нового ПВО, эмитент добавил свой вопрос о снижении купона и переносе погашения на три года. Компании, подконтрольной владельцу эмитента, принадлежат 60 000 облигаций, и голоса у неё нет. База для подсчёта: 1 000 000 − 60 000 = 940 000 голосов.

Всего проголосовали держатели 520 000 облигаций. Реструктуризация не прошла бы, даже если бы все они сказали «за»: 520 000 меньше 705 000. Заблокировать её в одиночку пул Ирины не смог бы, если бы явка была высокой. Для гарантированной блокировки нужно больше 235 000 голосов, то есть больше четверти базы, а у пула 110 000.

Когда держателям объединяться, а когда нет

Пул держателей — это не юридическое лицо и не передача бумаг. Каждый остаётся владельцем, а объединение нужно, чтобы вместе подать требование, согласованно голосовать и делить расходы на юриста.

В банкротстве в реестр вносится общий размер требований держателей, а не каждый владелец (подробнее — в статье про реестр требований кредиторов и про стадии банкротства юридического лица). Пул здесь полезен только как способ следить за работой ПВО или НРД и собрать голоса, если представителя придётся менять. Что происходит с бумагами в этой процедуре, разобрано в статье про банкротство эмитента облигаций.

Как оспорить решение собрания

Решение, принятое с нарушением закона или иных нормативных актов, обжалуют в арбитражном суде. Право на это есть у держателя, который не участвовал в голосовании или голосовал против, если решение нарушает его права и законные интересы (п. 5 ст. 29.8). Срок — три месяца со дня, когда владелец узнал или должен был узнать о решении.

Суд может оставить решение в силе, если голос истца не мог повлиять на итог, а нарушения несущественны. Для держателя 300 облигаций это почти всегда так, поэтому иск имеет смысл при грубом нарушении: не разослали материалы, посчитали голоса лиц, которые голосовать не вправе, вынесли вопрос за пределы компетенции собрания. Голосовавший «за» оспорить решение по этой норме не может.

Банк России в докладе от 26.08.2026 предлагает ввести для собраний кворум: 75 % на первом голосовании и 50 % на повторном. Это консультация, а не закон, и на сегодня действуют правила, описанные выше.

Что делать держателю, когда объявлено собрание

1. Найдите в приложении брокера сообщение о собрании и откройте материалы: предложение эмитента, текст изменений в решение о выпуске, данные кандидата в ПВО.
2. Сверьтесь с датой фиксации. Если хотите голосовать, бумаги должны быть на счёте на конец этого дня.
3. Узнайте у брокера крайний срок поручения и проголосуйте заранее, не дожидаясь последнего дня. Если брокер голосование не поддерживает, выясните способ личного голосования по сообщению о собрании.
4. Оцените предложение. Разбор типичных условий — в статье про реструктуризацию облигаций, общий план действий — в статье дефолт по облигациям: что делать.
5. Если собрание нужно, а его никто не созывает, соберите держателей 10 % выпуска и подайте требование. Параллельно направьте обращение к представителю владельцев облигаций: ПВО сам вправе потребовать созыва. Что он обязан делать при дефолте, описано в статье о представителе владельцев облигаций.
6. Брокер не передал ваш голос или требование — направьте ему письменное обращение, а при отказе подайте жалобу в Банк России на брокера.