Доверенность на участие в общем собрании

Доверенность на участие в общем собрании — письменное уполномочие, по которому участник ООО или акционер АО передаёт представителю право явиться на собрание, проголосовать по вопросам повестки и подписать необходимые документы. Документ нужен, когда сам участник не может присутствовать лично — болен, находится в командировке или просто доверяет принятие решений профессионалу (юристу, управляющему, члену семьи).

Когда нужна доверенность

Право голосовать через представителя гарантировано законом. Для общества с ограниченной ответственностью оно закреплено п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»: участник вправе участвовать в собрании лично или через представителя. Для акционерного общества аналогичное право установлено п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об АО»: акционер голосует лично или через представителя по доверенности.

Доверенность нужна на любые типы собраний:

• очередное годовое собрание (утверждение годового отчёта, распределение прибыли, переизбрание органов);
• внеочередное собрание (одобрение крупной сделки, изменение устава, реорганизация, ликвидация);
• заочное собрание (голосование бюллетенями без личного присутствия);
• собрание в форме совместного присутствия с предварительным направлением бюллетеней.

Если устав общества прямо не запрещает голосование через представителя или не устанавливает дополнительных требований, права участника защищены законом — общество обязано допустить представителя.

Форма доверенности

По общему правилу ст. 185 ГК РФ простая письменная форма достаточна. Однако оба профильных закона предъявляют свои требования.

Для АО по п. 1 ст. 57 ФЗ-208 доверенность акционера на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально. На практике для бесспорности используют нотариальную форму.

Для ООО закон 14-ФЗ требует только указания сведений о представляемом и представителе и оформления в соответствии со ст. 185.1 ГК РФ — нотариус не обязателен, если устав не предусматривает иного. Доверенность от физического лица заверяется самим участником, от юридического лица — за подписью руководителя с печатью (если используется).

Доверенность для участия в собрании АО от юридического лица-акционера дополнительно удостоверяется по правилам п. 4 ст. 185.1 ГК РФ — за подписью руководителя организации и с печатью при наличии. Нотариус для такой доверенности от юрлица не обязателен.

Перечень полномочий

Стандартная формулировка должна включать:

• участие в общем собрании участников (акционеров) с указанием конкретного общества — наименование, ОГРН, юридический адрес;
• голосование по всем вопросам повестки дня (или по конкретному перечню вопросов, если хотите ограничить);
• подписание бюллетеней для голосования и протокола собрания (для участников ООО — если устав требует подписания протокола всеми участниками);
• получение бюллетеней, материалов к собранию, протокола и иных документов;
• внесение предложений в повестку дня и предложений по кандидатурам в органы управления;
• подача требований о созыве внеочередного собрания;
• участие в подсчёте голосов в качестве наблюдателя.

Если хотите ограничить волю представителя — добавьте указание «голосовать "ЗА" / "ПРОТИВ" / "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" по вопросу №…». Без такого указания представитель голосует по своему усмотрению, и обжаловать его решение будет сложно. Полное доверие — на ваш риск; в спорных корпоративных конфликтах лучше прописать позицию по каждому вопросу повестки.

Доверенность на одно собрание — самый безопасный вариант. Если есть длительные отношения (управляющий партнёр, профессиональный поверенный), оформляют генеральную корпоративную доверенность на год.

Срок и содержание

Срок укажите в самой доверенности. Для разового участия хватит 1–3 месяцев — этого достаточно на одно собрание и возможные повторные созывы. Без указания срока доверенность действует год по ст. 186 ГК РФ. Дата выдачи прописью обязательна — без неё доверенность ничтожна.

В тексте укажите:

• ФИО, паспортные данные и адрес доверителя (для юрлица — наименование, ОГРН, ИНН, юридический адрес, должность подписанта);
• размер доли в уставном капитале или количество и тип акций;
• ФИО и паспортные данные представителя;
• полное наименование общества, в собрании которого участвует представитель;
• дату и место проведения собрания (если доверенность разовая);
• перечень полномочий с указанием конкретных вопросов или позиции по голосованию;
• право или запрет на передоверие (обычно — запрет);
• срок действия;
• дату составления прописью;
• подпись доверителя.

Для регистрации представителя на собрании понадобится оригинал доверенности и документ, удостоверяющий личность. Регистратор сверяет данные с реестром участников / акционеров и допускает представителя только при полном совпадении. Если в обществе ведёт реестр специализированный регистратор (для АО — обязательно по закону), доверенность подают также ему — лично или через систему электронного голосования.

При оспаривании решений собрания в суде доверенность приобщают к материалам дела как доказательство легитимности участия. По ст. 43 ФЗ-14 участник вправе обжаловать решение в течение двух месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении; для АО по п. 7 ст. 49 ФЗ-208 — три месяца.

Смотрите также:

• Общая (генеральная) доверенность
• Доверенность на регистрацию ИП
• Доверенность на представление в банке
• Чек-лист подачи искового заявления