Решение единственного участника ООО
Образец решения единственного участника ООО 2026 — простая письменная форма без нотариуса, обязательные реквизиты, типовые формулировки по ст. 39 ФЗ-14
Обновлено: 2026-04-25
Решение единственного участника ООО — корпоративный документ, который оформляет волю единственного владельца общества по вопросам, отнесённым уставом и законом к компетенции общего собрания. Заменяет собой протокол общего собрания во всех случаях, когда в ООО только один участник — физическое или юридическое лицо.
Юридическая основа — ст. 39 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»: в обществе с единственным участником решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются этим участником единолично и оформляются письменно. Положения о порядке созыва, проведения и оформления общих собраний (ст. 34-38 ФЗ-14) в этом случае не применяются.
Когда оформляют решение единственного участника
Документ требуется во всех ключевых корпоративных событиях:
- Создание ООО. Решение № 1 о создании общества — стартовый документ, который подаётся в ФНС вместе с заявлением Р11001, уставом и квитанцией об уплате госпошлины 4 000 рублей (в 2026 году при электронной подаче через нотариуса, МФЦ или сервис ФНС — без пошлины). Если запуск бизнеса финансируется за счёт господдержки, к комплекту готовят бизнес-план для гранта.
- Утверждение годовой отчётности. Ежегодно, в срок с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчётным. Без этого решения отчётность не считается утверждённой, а распределение прибыли невозможно.
- Распределение прибыли и выплата дивидендов. Решение фиксирует сумму чистой прибыли к распределению, размер дивидендов и сроки выплаты. На основании решения бухгалтерия удерживает НДФЛ (13% или 15% при доходе свыше 5 млн рублей в 2026 году).
- Смена директора. Решение о прекращении полномочий прежнего и назначении нового директора подаётся в ФНС в составе формы Р13014 в течение 3 рабочих дней с даты решения.
- Изменение устава. Принятие новой редакции или внесение точечных изменений. Регистрация через Р13014, госпошлина 800 рублей.
- Увеличение или уменьшение уставного капитала, реорганизация, ликвидация, одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, открытие филиала или представительства.
Все эти вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников, и в обществе с единственным участником решаются им единолично.
Структура и обязательные реквизиты
Закон не устанавливает жёстко формализованной формы решения, но на практике сложилась устойчивая структура, которую принимают регистрирующие органы, нотариусы и контрагенты.
- Шапка документа — наименование организации, ОГРН, ИНН, юридический адрес.
- Название — «Решение № __ единственного участника» с указанием порядкового номера.
- Место и дата составления — город и календарная дата. Дата критична для расчёта сроков подачи в ФНС и для соблюдения уведомительных периодов.
- Сведения о единственном участнике. Для физического лица — ФИО, паспортные данные, адрес регистрации. Для юридического — полное наименование, ОГРН, ИНН, юридический адрес, в лице кого действует (директор, доверенное лицо). Указание доли — 100% или конкретная сумма уставного капитала.
- Описание принимаемых решений по каждому вопросу — отдельный пункт с формулировкой «Решил: ...». Каждое решение нумеруется арабской цифрой. Формулировки максимально конкретные, чтобы у регистратора, банка или контрагента не возникало вопросов.
- Подпись участника с расшифровкой. Если участник — юридическое лицо, подпись ставит его уполномоченный представитель с указанием должности и основания полномочий.
Простая письменная форма — без нотариуса
Ключевое отличие решения единственного участника от протокола общего собрания — отсутствие требования о нотариальном удостоверении. Норма п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, обязывающая нотариально подтверждать факт принятия решений общим собранием участников, на единственного участника не распространяется. Документ оформляется в простой письменной форме и подписывается самим участником. Это прямо подтверждено письмами ФНС и устойчивой судебной практикой.
Если решение принимается по вопросу, который ФНС требует представить в форме Р13014, само заявление Р13014 должен заверить нотариус — но это нотариальное действие касается подписи заявителя на форме, а не самого решения участника. Решение прикладывается к комплекту как обычный документ.
Типовые формулировки и хранение
Стандартные формулировки, которые регистраторы и нотариусы принимают без вопросов:
- «Утвердить годовой отчёт и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность Общества за 2025 год.»
- «Распределить чистую прибыль Общества за 2025 год в сумме 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек путём выплаты дивидендов единственному участнику Общества Иванову И.И. в полном объёме в срок до 31.07.2026.»
- «Прекратить полномочия генерального директора Общества Петрова П.П. с 10.05.2026.»
- «Избрать генеральным директором Общества Сидорова С.С. сроком на 3 года с 11.05.2026 с правом представления интересов Общества без доверенности.»
- «Утвердить устав Общества в новой редакции согласно приложению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего решения.»
Когда решение оспорить нельзя, но налоговая откажет
Решение единственного участника действительно с момента его подписания и не требует государственной регистрации как самостоятельный документ. Но если оно содержит расхождение с уставом (например, директор назначается на 5 лет, а устав ограничивает срок 3 годами), ФНС откажет в регистрации связанных изменений. Перед подписанием решения сверяйте формулировки с действующей редакцией устава общества.
Решения единственного участника нумеруются последовательно с момента создания общества и хранятся в обществе постоянно вместе с уставом и реестром изменений. Срок хранения по приказу Росархива № 236 от 20.12.2019 — постоянно, без права уничтожения. Реестр решений ведёт директор или специально уполномоченный сотрудник.
В обществе с несколькими участниками единоличные решения недопустимы — оформляется протокол общего собрания участников ООО с обязательным нотариальным удостоверением. При утверждении годовой отчётности к решению прикладывается бухгалтерская справка с расчётом распределения прибыли и удержанием НДФЛ.