Решение единственного участника ООО

Когда оформляют решение единственного участника

Документ требуется во всех ключевых корпоративных событиях:

• Создание ООО. Решение № 1 о создании общества — стартовый документ, который подаётся в ФНС вместе с заявлением Р11001, уставом и квитанцией об уплате госпошлины 4 000 рублей (в 2026 году при электронной подаче через нотариуса, МФЦ или сервис ФНС — без пошлины). Если запуск бизнеса финансируется за счёт господдержки, к комплекту готовят бизнес-план для гранта.
• Утверждение годовой отчётности. Ежегодно, в срок с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчётным: сроки очередного заседания — единственное, что ст. 39 ФЗ-14 оставляет действующим из правил об общих собраниях. Без этого решения отчётность не считается утверждённой, а распределение прибыли невозможно.
• Распределение прибыли и выплата дивидендов. Решение фиксирует сумму чистой прибыли к распределению, размер дивидендов и сроки выплаты. На основании решения бухгалтерия удерживает НДФЛ с дивидендов: 13% — с суммы до 2,4 млн рублей, 15% — с превышения (п. 1.1 ст. 224 НК РФ).
• Смена директора. Решение о прекращении полномочий прежнего и назначении нового директора подаётся в ФНС по форме Р13014 в течение 7 рабочих дней со дня изменения сведений (п. 5 ст. 5 ФЗ-129). Госпошлины нет: сведения о руководителе учредительных документов не затрагивают.
• Изменение устава. Принятие новой редакции или внесение точечных изменений. Регистрация через Р13014, госпошлина 800 рублей; при подаче документов в электронной форме она не уплачивается.
• Увеличение уставного капитала. Единственный случай, когда нотариальное удостоверение решения прямо предписано законом и не отменяется уставом (п. 3 ст. 17 ФЗ-14).
• Уменьшение уставного капитала, реорганизация, ликвидация, одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, открытие филиала или представительства.

Все эти вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников, и в обществе с единственным участником решаются им единолично.

Структура и обязательные реквизиты

Закон не устанавливает жёстко формализованной формы решения, но на практике сложилась устойчивая структура, которую принимают регистрирующие органы, нотариусы и контрагенты.

1. Шапка документа — наименование организации, ОГРН, ИНН, юридический адрес.
2. Название, место и дата — «Решение № __ единственного участника», город и календарная дата. Дата критична для расчёта сроков подачи в ФНС и для соблюдения уведомительных периодов.
3. Сведения о единственном участнике. Для физического лица — ФИО, паспортные данные, адрес регистрации. Для юридического — полное наименование, ОГРН, ИНН, юридический адрес, в лице кого действует (директор, доверенное лицо). Указание доли — 100% или конкретная сумма уставного капитала.
4. Принимаемые решения — по каждому вопросу отдельный пункт с формулировкой «Решил: ...». Каждое решение нумеруется арабской цифрой. Формулировки максимально конкретные, чтобы у регистратора, банка или контрагента не возникало вопросов.
5. Подпись и способ подтверждения — подпись участника с расшифровкой (за юридическое лицо расписывается уполномоченный представитель с указанием должности и основания полномочий) и ссылка на пункт устава, которым выбран ненотариальный способ, либо отметка о нотариальном удостоверении. Способ подтверждения указывают до подписания, а не после.

Нужен ли нотариус

Раньше ответ был «нет»: считалось, что пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ адресован общему собранию, а один человек собрания не образует. Президиум Верховного Суда эту практику развернул: требование о нотариальном удостоверении состава участников и принятых решений распространяется и на решение единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждён Президиумом ВС РФ 25.12.2019, ред. от 25.04.2025). Простая письменная форма «по умолчанию» с тех пор не работает.

Само по себе нотариальное удостоверение — не безальтернативная обязанность, а способ по умолчанию. Кодекс разрешает заменить его иным: подписанием решения самим участником с фиксацией в уставе, применением технических средств, достоверно подтверждающих факт принятия решения, либо любым другим не противоречащим закону способом. Условие одно — этот способ должен быть закреплён в уставе общества или в решении участника, и первое такое решение нотариус удостоверить обязан. Дальше к нему можно не ходить.

Из общего правила есть два жёстких изъятия, и оговорка в уставе на них не действует. Первое — решение об увеличении уставного капитала: оно удостоверяется нотариально всегда (п. 3 ст. 17 ФЗ-14), и регистрирующий орган без свидетельства нотариуса изменения не примет. Второе появилось позже: с 1 сентября 2024 года решение об избрании единоличного исполнительного органа тоже требует нотариального удостоверения безальтернативно (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ-14 в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ). Федеральная нотариальная палата в письме от 06.07.2026 № 6442/06-06 распространила это правило и на переизбрание прежнего директора на новый срок.

Заявление по форме Р13014 нотариус заверяет отдельно: это удостоверение подписи заявителя на самой форме, а не подтверждение решения участника. Два действия не заменяют друг друга — по вопросам, где решение подлежит удостоверению, к комплекту прикладываются и свидетельство нотариуса, и заверенная форма.

Типовые формулировки и хранение

Стандартные формулировки, которые регистраторы и нотариусы принимают без вопросов:

• «Утвердить годовой отчёт и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность Общества за 2025 год.»
• «Распределить чистую прибыль Общества за 2025 год в сумме 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек путём выплаты дивидендов единственному участнику Общества Иванову И.И. в полном объёме в срок до 31.07.2026.»
• «Прекратить полномочия генерального директора Общества Петрова П.П. с 10.05.2026.»
• «Избрать генеральным директором Общества Сидорова С.С. сроком на 3 года с 11.05.2026 с правом представления интересов Общества без доверенности.»
• «Утвердить устав Общества в новой редакции согласно приложению, являющемуся неотъемлемой частью настоящего решения.»

Решения единственного участника нумеруются последовательно с момента создания общества и хранятся в обществе постоянно вместе с уставом и реестром изменений. Срок хранения по приказу Росархива № 236 от 20.12.2019 — постоянно, без права уничтожения. Реестр решений ведёт директор или специально уполномоченный сотрудник.

В обществе с несколькими участниками единоличные решения недопустимы — оформляется протокол общего собрания участников ООО по правилам ст. 38.2 ФЗ-14, действующим с 1 марта 2025 года. Способ подтверждения там тот же: нотариальное удостоверение по умолчанию, иной способ — по уставу или единогласному решению участников. При утверждении годовой отчётности к решению прикладывается бухгалтерская справка с расчётом распределения прибыли и удержанием НДФЛ.

Смотрите также:

• Протокол общего собрания участников ООО
• Доверенность на участие в общем собрании
• Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
• Как выйти из ООО и получить действительную стоимость доли