Представитель владельцев облигаций (ПВО): кто это

Кто такой ПВО и кто может им быть

Представителя определяет эмитент или избирает общее собрание владельцев облигаций. Им может стать брокер, дилер, депозитарий, управляющий, управляющая компания фондов, кредитная организация. Подойдёт и любое другое российское юрлицо, которое существует не меньше трёх лет (п. 1 ст. 29.2 Закона № 39-ФЗ).

Вторая обязательная ступень — включение в список, который ведёт Банк России и публикует на своём сайте (п. 2 ст. 29.2). В запросах его часто называют «реестром представителей владельцев облигаций», но в законе это именно «список лиц, осуществляющих деятельность представителей владельцев облигаций». Лежит он на cbr.ru в разделе «Представители владельцев облигаций» файлом Excel. Банк России исключает из списка по заявлению самой компании, при отзыве лицензии или за нарушение обязанностей ПВО. Вернуться после исключения за нарушения можно не раньше чем через три года (п. 3 ст. 29.2).

Закон отсекает тех, кто может быть заинтересован на стороне должника (п. 4 ст. 29.2). ПВО не может быть:

• эмитент, его контролирующие лица и подконтрольные организации;
• лицо, давшее обеспечение по выпуску, и его группа;
• организатор размещения и его группа, если только собрание владельцев не избрало или не одобрило его;
• юрлицо, где перечисленные лица распоряжаются более чем 50 % голосов;
• компания с иным конфликтом интересов, который мешает защищать владельцев.

По данным доклада Банка России от 26.08.2026, в списке 54 организации, профессиональных участников рынка среди них только 13. Пять крупнейших ПВО обслуживают 85 % выпусков с представителем, и ни один из этой пятёрки не профучастник.

У каких выпусков ПВО обязателен

Эмитент вправе назначить представителя по любому выпуску, а обязан — только в двух случаях (п. 2 ст. 29.1 Закона № 39-ФЗ):

К государственным и муниципальным бумагам правило не применяется вовсе (п. 2.1 ст. 29.1). Для необеспеченного выпуска закон ПВО не требует, и если эмитент не назначил его добровольно, представителя нет. Отсюда самая частая ошибка: инвестор ждёт действий от ПВО, которого у выпуска никогда не было.

Выпуск с обязательным ПВО нельзя начинать размещать, пока сведения о представителе не внесены в решение о выпуске (п. 6 ст. 29.1). Если эмитент определяет представителя уже после размещения, нужно одобрение общего собрания владельцев (п. 3). А само собрание вправе избрать ПВО в любое время, в том числе взамен прежнего (п. 4).

Как узнать, есть ли представитель у выпуска

Полное фирменное наименование и место нахождения ПВО указываются в решении о выпуске (п. 5 ст. 29.1 Закона № 39-ФЗ). Это главный документ для проверки.

1. Найдите решение о выпуске. Эмитент публикует его вместе с другими документами на своей странице раскрытия информации. На практике его ищут там же, где сообщения о выплатах, и в карточке выпуска на сайте биржи.
2. Проверьте изменения. Представителя могли назначить или сменить после регистрации выпуска. Тогда сведения вносятся изменениями в решение о выпуске: уведомление подаётся не позднее 30 дней с даты определения или избрания ПВО (пп. 6–7 ст. 29.1).
3. Сверьте компанию со списком Банка России. ПВО вправе работать только при включении в список (п. 2 ст. 29.2). Компании нет в списке — повод выяснять у эмитента, кто представляет выпуск сейчас.
4. Посмотрите сообщения представителя. ПВО обязан информировать владельцев о неисполнении обязательств и о праве на досрочное погашение (подп. 5 п. 11 ст. 29.1). Если сообщений нет, а купон просрочен, это первый сигнал бездействия.

Смена представителя вступает в силу не с даты собрания: полномочия прежнего ПВО прекращаются с даты регистрации изменений в решение о выпуске (п. 3 ст. 29.4). До этого момента действует старый представитель.

Что ПВО обязан делать и чего не делает

Обязанности и полномочия

Представитель действует в интересах всех владельцев выпуска добросовестно и разумно (п. 10 ст. 29.1). Главное из того, что он делает, собрано в таблице.

Претензия эмитенту. Отдельной строки о ней в ст. 29.1 нет, но представитель выступает за владельцев перед эмитентом (п. 9) и обязан принимать меры защиты. Для денежного спора в арбитражном суде претензия нужна и по общему правилу: иск можно подать через 30 календарных дней после её направления, если закон или договор не установили иное (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Банкротство эмитента. Требование всего выпуска ПВО заявляет одной суммой. Личное требование держателя при этом суд исключает из реестра по возражению временного управляющего (абз. 3 п. 4 ст. 71 ФЗ-127). Как идёт дело дальше, разобрано в статье о банкротстве эмитента облигаций.

Чего представитель не делает

Не платит за эмитента. ПВО не гарантирует возврат денег. Он отвечает перед владельцами только за убытки, причинённые его собственными действиями или бездействием (п. 14 ст. 29.1). Договор может ограничить эту ответственность за неосторожность, но не ниже десятикратного годового вознаграждения ПВО.

Не соглашается на реструктуризацию сам. Изменения решения о выпуске, которые касаются объёма прав по облигациям, одобряет общее собрание владельцев. Представитель вправе дать такое согласие, только если собрание передало ему это право (подп. 1 п. 12 ст. 29.1, подп. 6 п. 1 ст. 29.7).

Не судится за свой счёт. Расходы ПВО на арбитражный суд несёт эмитент, если это прописано в решении о выпуске, и (или) владельцы (абз. 5 п. 13 ст. 29.1). Если собрание решило идти в суд, представитель вправе не исполнять решение, пока ему не оплатят расходы (п. 13.1).

Не отдаёт взысканное напрямую. Полученные деньги хранятся на специальном счёте ПВО (п. 2 ст. 29.3), и из них же оплачиваются или возмещаются расходы представителя (подп. 1 п. 1 ст. 29.3). Остальное по бумагам с централизованным учётом он перечисляет в НРД не позднее трёх рабочих дней (п. 4 ст. 29.3), а дальше деньги идут по цепочке депозитариев до вашего брокерского счёта.

Не уходит в один день. Отказаться от договора с эмитентом ПВО может, предупредив его не менее чем за три месяца, если договор не даёт иной срок. Условия договора, освобождающие представителя от обязанностей или урезающие его права, ничтожны (абз. 3 и 4 п. 13 ст. 29.1).

Если у выпуска нет представителя

Без ПВО ограничений на индивидуальные действия нет: запрет из п. 15 ст. 29.1 Закона № 39-ФЗ касается только полномочий существующего представителя. Каждый держатель сам направляет эмитенту претензию и подаёт иск к эмитенту в пределах срока исковой давности. Если нанимаете юриста, ему понадобится обычная доверенность на представление в суде: полномочия без доверенности закон даёт только ПВО.

У отсутствия представителя есть два последствия, о которых стоит знать заранее.

В банкротстве работает НРД. Если ПВО нет, требования владельцев в деле о банкротстве эмитента или лица, давшего обеспечение, заявляет депозитарий, осуществляющий централизованный учёт прав на облигации, — на практике это НРД. Он действует без доверенности и отвечает за убытки, причинённые по его вине (пп. 1–2 ст. 29.12 Закона № 39-ФЗ). До банкротства НРД за владельцев не судится и претензий не пишет.

Представителя можно избрать. Общее собрание владельцев вправе избрать ПВО в любое время (п. 4 ст. 29.1), для этого нужно большинство всех голосов выпуска (подп. 7 п. 1 ст. 29.7 и п. 4 ст. 29.8). Потребовать проведения собрания вправе владельцы не менее 10 % облигаций в обращении (п. 1 ст. 29.9). Порядок созыва и голосования разобран в статье об общем собрании владельцев облигаций.

Если представитель есть, но бездействует

Пока ПВО работает, владельцы не вправе в одиночку совершать действия, отнесённые к его полномочиям, если закон, решение о выпуске или решение собрания не говорят иное (п. 15 ст. 29.1). Но ждать бесконечно не нужно.

Параллельно есть три рычага.

1. Письменный запрос представителю. Спросите, какие меры приняты, направлена ли претензия, когда будет иск. Образец — на странице обращения к представителю владельцев облигаций. Копию договора ПВО с эмитентом вы вправе получить не позднее семи дней с требования (абз. 2 п. 13 ст. 29.1).
2. Собрание владельцев. Оно может заменить представителя простым большинством всех голосов (подп. 7 п. 1 ст. 29.7) или поручить ему иск, в том числе заявление о банкротстве эмитента (подп. 7.1). Вопрос финансирования лучше решить сразу, иначе сработает п. 13.1.
3. Жалоба в Банк России и иск об убытках. Регулятор исключает ПВО из списка за нарушение обязанностей (п. 3 ст. 29.2), а владельцы вправе требовать с представителя возмещения убытков (п. 14 ст. 29.1).

Эмитент тоже обязан сменить ПВО, если тот перестал отвечать требованиям, попал в банкротство, за 90 дней не устранил конфликт интересов или сам отказался от договора (п. 1 ст. 29.4). Не определил нового представителя за 60 дней — у владельцев появляется право требовать досрочного погашения, которое прекращается, когда эмитент раскроет сведения о новом ПВО (п. 2 ст. 29.4).

Пример. Ирина Волкова держит 500 облигаций ООО «Название» номиналом 1 000 ₽ — это 500 000 ₽ из выпуска на 300 млн ₽ с поручительством третьего лица, поэтому у выпуска есть ПВО. Эмитент не вернул номинал и не выплатил последний купон на 9 млн ₽, долг выпуска — 309 млн ₽. Решение о выпуске не возлагает судебные расходы на эмитента, и представитель просит оплатить госпошлину до подачи иска.

Госпошлина по такому иску в арбитражный суд — 725 000 ₽ плюс 0,5 % суммы свыше 50 млн ₽ (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ): 725 000 + 0,005 × 259 000 000 = 2 020 000 ₽. Доля Ирины в выпуске — 1/600, пропорциональная доля пошлины — около 3 367 ₽ (2 020 000 / 600). Если владельцы складываются, эти расходы возмещают из денег, которые суд присудит владельцам (абз. 6 п. 13 ст. 29.1). Если за месяц никто не заплатил и ПВО в суд не пошёл, Ирина вправе подать собственный иск на свои 515 000 ₽: 500 000 ₽ номинала и 15 000 ₽ купона. Госпошлину по нему она тоже платит сама, но по другой шкале: закон не называет суд для иска гражданина к эмитенту, и гражданин без статуса ИП обычно идёт в районный суд по адресу эмитента. Как выбрать суд и посчитать пошлину, разобрано на странице иска к эмитенту.

Что может измениться: предложения Банка России

26.08.2026 Банк России опубликовал для обсуждения доклад «Институты коллективной защиты: новая модель регулирования». Это не закон: замечания принимались до 15.09.2026, законопроекта пока нет, и нормы выше продолжают действовать. Регулятор предлагает:

Когда и в каком виде эти идеи станут законом, неизвестно. До вступления поправок в силу рассчитывайте на действующие правила.

Что делать держателю облигаций

1. Сразу после покупки или при первой просрочке откройте решение о выпуске и найдите в нём сведения о ПВО. Проверьте компанию по списку Банка России.
2. Если ПВО есть, следите за его сообщениями и сообщениями эмитента. При просрочке купона письменно спросите представителя о принятых мерах.
3. Через месяц после появления оснований для иска проверьте в картотеке арбитражных дел, подал ли ПВО иск. Как искать дело, если номера нет, — в статье о поиске дела в суде. Иска нет и собрание от суда не отказывалось — готовьте собственный.
4. Если ПВО нет, не ждите его: направьте эмитенту претензию и выждите 30 дней. В районном суде это не обязательно, но если дело передадут в арбитраж, досудебный порядок уже будет соблюдён. Чтобы избрать представителя, объединяйтесь с другими держателями и набирайте 10 % выпуска для созыва собрания.
5. Если эмитента признают банкротом, личное требование не подавайте: его заявит ПВО, а без него — НРД. Следите по делу, чтобы требование выпуска попало в реестр вовремя.
6. Сохраняйте документы: отчёты брокера, выписки по счёту депо, переписку с ПВО. Они понадобятся для иска, для требования об убытках к представителю и для налога.