Иск к эмитенту облигаций: образец искового заявления

Когда держатель вправе судиться сам

Облигация закрепляет право владельца получить от эмитента номинал в срок и предусмотренный доход — это подп. 11 п. 1 ст. 2 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ, а сам выпуск облигаций — способ заключить договор займа (п. 4 ст. 807 ГК РФ). Взыскивать можно три вида долга: купон, не выплаченный в дату выплаты; номинал, не погашенный в дату погашения выпуска; сумму досрочного погашения, если вы предъявили требование, а эмитент не заплатил. Требовать исполнения по бездокументарной бумаге вправе тот, кто указан в учётных записях как правообладатель (п. 1 ст. 149 ГК РФ), поэтому истец — владелец по выписке со счёта депо, а не тот, кто когда-то покупал бумаги.

Слова «дефолт» и «технический дефолт» в законе нет. Юридически значима просрочка купона, амортизации или выкупа по оферте на срок более 10 рабочих дней: подп. 1–3 п. 5 ст. 17.1 39-ФЗ называет её существенным нарушением, а решение о выпуске может этот срок только сократить. С 11-го рабочего дня просрочки у владельца появляется право требовать досрочного погашения всего выпуска, и эмитент обязан погасить бумаги не позднее 7 рабочих дней с даты получения требования. Порядок подачи требования через брокера — в статье о досрочном погашении облигаций при дефолте.

Кто подаёт иск, зависит от того, есть ли у выпуска представитель владельцев облигаций (ПВО). Закон обязывает назначать его только по облигациям с обеспечением (п. 2 ст. 29.1 39-ФЗ), поэтому у большинства необеспеченных выпусков ПВО нет.

Правило месяца. По п. 15 ст. 29.1 39-ФЗ при действующем ПВО владельцы не вправе индивидуально делать то, что отнесено к его полномочиям. Исключение — п. 16: держатель обращается в суд сам по истечении одного месяца с момента возникновения оснований, если за этот месяц ПВО не обратился в арбитражный суд с тем же требованием или общее собрание не приняло решение об отказе от права на суд. В выдаче гуляет срок «40 дней» — в законе его нет, срок один месяц.

Роль представителя и способы его расшевелить разобраны в статье о представителе владельцев облигаций, пороги голосования — в статье об общем собрании владельцев. Если эмитента уже признают банкротом, индивидуальный иск теряет смысл: требования держателей заявляет ПВО, а без него — центральный депозитарий (подробно — что будет с облигациями при банкротстве эмитента).

Куда подавать иск и сколько стоит пошлина

Закон не называет суд для иска гражданина к эмитенту. Арбитражные суды разрешают споры с участием граждан без статуса ИП только в случаях, прямо указанных в законе (ч. 2 ст. 27 АПК РФ). Взыскание купона и номинала в перечне ч. 6 той же статьи не названо, а п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК говорит о спорах, связанных с эмиссией: оспаривание решений о выпуске, сделок при размещении, отчётов об итогах выпуска. Поэтому держатель-гражданин обычно идёт в суд общей юрисдикции — так, например, шло дело о взыскании стоимости досрочного погашения облигаций, которое Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда рассматривала 22.06.2021 (№ 91-КГ21-2-К3).

Районный суд по адресу эмитента. Иск к организации предъявляется по её адресу из ЕГРЮЛ (ст. 28 ГПК РФ), иск из деятельности филиала можно подать и по адресу филиала (ч. 2 ст. 29 ГПК РФ). Мировому судье имущественный спор подсуден только при цене иска до 50 000 ₽ (п. 4 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ), выше — районный суд. Если судья уже при приёме сочтёт спор арбитражным, он вернёт заявление (п. 2 ч. 1 ст. 135 ГПК РФ). Если это выяснится после принятия иска, дело передадут в арбитражный суд (ч. 2.1 ст. 33 ГПК РФ).

Претензия. ГПК требует досудебного порядка только там, где его установил федеральный закон (ч. 4 ст. 3 ГПК РФ), а в 39-ФЗ такого требования для иска к эмитенту нет. В арбитражном суде по денежным требованиям из сделок действует правило 30 календарных дней после претензии (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Отправьте претензию эмитенту и подождите 30 дней: если дело всё же передадут в арбитраж, досудебный порядок уже будет соблюдён.

Пошлина в суде общей юрисдикции при цене иска от 300 001 до 500 000 ₽ — 10 000 ₽ плюс 2,5 % суммы свыше 300 000 ₽ (подп. 1 п. 1 ст. 333.19 НК РФ). В цену иска входят номинал, купоны, накопленный купонный доход и проценты на дату подачи. Как считают пошлину, если дело всё-таки попадёт в арбитраж, — в статье о госпошлине в арбитражный суд.

Разбор искового заявления по разделам

Общие требования к форме иска — в статье о статьях 131 и 132 ГПК РФ. Ниже — что пишут в каждом разделе иска к эмитенту.

Шапка. Для организации-ответчика по п. 3 ч. 2 ст. 131 ГПК РФ нужны наименование, адрес, ИНН и ОГРН — всё это есть в выписке из ЕГРЮЛ. Для истца-гражданина — дата и место рождения, адрес и один из идентификаторов.

В Таганский районный суд города Москвы 109147, г. Москва, Марксистский пер., д. 1/32

Истец: Соколов Павел Андреевич 170100, г. Тверь, ул. Советская, д. 40, кв. 12 СНИЛС: 123-456-789 01

Ответчик (эмитент): ООО «Название» ИНН: 7709123456 ОГРН: 1187746123456

Цена иска: 322 614,41 руб. Госпошлина: 10 565 руб.

Какие бумаги и чьи. Выпуск называют точно: вид и серия, идентификационный или регистрационный номер, ISIN, номинал. Количество бумаг и номер счёта депо берут из выписки депозитария на дату, близкую к подаче иска.

Я являюсь владельцем 300 (трёхсот) биржевых облигаций ООО «Название» серии БО-01, идентификационный номер выпуска 4B02-01-00477-R от 25 июля 2024 года, ISIN RU000A10A0Q7, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Права на Облигации учитываются на счёте депо № 0417-2291 в депозитарии АО «Брокер».

Условия выпуска и ПВО. Суммы взыскания выводятся из решения о выпуске: ставка купона, длина купонного периода, размер купона на одну облигацию, что выплачивается при досрочном погашении. Здесь же отвечают на главное возражение ответчика — есть ли ПВО и не отказывалось ли собрание владельцев от права на суд.

Облигации выпущены без обеспечения, представитель владельцев облигаций по выпуску не определён. Общим собранием владельцев облигаций решений об отказе от права требовать досрочного погашения и от права на обращение в суд не принималось.

Хронология нарушения. Каждая дата должна сходиться с календарём. Седьмой купон не выплачен 14 мая 2026 года. Счёт идёт с 15 мая, и 11-м рабочим днём просрочки становится 29 мая. Требование получено 2 июня, седьмой рабочий день после этого — 11 июня. Праздники 1 и 11 мая и 12 июня в эти отрезки не попадают, поэтому сроки не сдвигаются. Если бумаги лежат у брокера, требование считается предъявленным в день, когда сообщение о нём получил центральный депозитарий или регистратор (ст. 17.3 39-ФЗ). Со дня, когда ваш депозитарий получил инструкцию, распоряжаться этими бумагами нельзя (абз. 2 п. 2 ст. 17.3 39-ФЗ).

14 мая 2026 года ответчик не выплатил купонный доход за седьмой купонный период в размере 13 464 руб. (44,88 руб. × 300 Облигаций). […] Требование получено центральным депозитарием 2 июня 2026 года, что подтверждается отчётом депозитария; Облигации заблокированы на счёте депо. Срок погашения истёк 11 июня 2026 года, денежные средства не поступили.

Расчёт долга и процентов. Проценты считают по п. 1 ст. 395 ГК РФ — по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. На купон их начисляют со дня после даты выплаты, на номинал и накопленный купонный доход — со дня после истечения 7 рабочих дней. Механика расчёта по периодам — в статье о процентах по статье 395 ГК РФ; сегодня ставка составляет 14%.

Размер задолженности ответчика составляет: номинальная стоимость Облигаций — 300 000 руб.; купонный доход за седьмой купонный период — 13 464 руб.; накопленный купонный доход за восьмой купонный период с 14 мая по 11 июня 2026 года (28 дней) — 4 143 руб. (13,81 руб. × 300 Облигаций); проценты за пользование чужими денежными средствами по 20 июля 2026 года — 5 007,41 руб.

Просительная часть. Каждую сумму называют отдельно и подводят итог цифрами и прописью. Проценты на будущее — отдельным пунктом «по день фактической уплаты»: так их не придётся довзыскивать новым иском.

1. Взыскать с ООО «Название» в пользу Соколова Павла Андреевича номинальную стоимость 300 облигаций серии БО-01 в размере 300 000 руб., купонный доход за седьмой купонный период в размере 13 464 руб., накопленный купонный доход в размере 4 143 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по 20 июля 2026 года в размере 5 007,41 руб., а всего 322 614 (Триста двадцать две тысячи шестьсот четырнадцать) руб. 41 коп.
2. Взыскать […] проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляемые на сумму 317 607 руб. (или на её остаток) с 21 июля 2026 года по день фактической уплаты.

Если эмитент частично заплатит, пока идёт дело, сумму меняют заявлением об уточнении исковых требований.

Доказательства. Состав приложений задаёт ст. 132 ГПК РФ: пошлина, отправка копий ответчику, документы по существу спора и подписанный расчёт суммы. По облигациям это пять ключевых документов:

• выписка по счёту депо — подтверждает, что бумаги ваши и сколько их;
• решение о выпуске — даты выплат, ставка купона, порядок досрочного погашения;
• сообщение эмитента о неисполнении обязательства — распечатка из ленты раскрытия информации;
• инструкция депозитарию о досрочном погашении и отчёт о её передаче;
• претензия с описью вложения и отчётом об отслеживании.

Срок исковой давности — три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ). По каждому купону он течёт отдельно, по окончании срока его выплаты (п. 2 ст. 200 ГК РФ).

Групповой иск: когда объединяться с другими держателями

Держатели одного выпуска могут подать групповой иск. Для этого нужны четыре условия: общий ответчик, однородные права, схожие обстоятельства и одинаковый способ защиты (ч. 1 ст. 225.10 АПК РФ, те же условия в ч. 1 ст. 244.20 ГПК РФ). Главная разница — сколько человек должно присоединиться ко дню подачи: в арбитражном суде не менее пяти, в суде общей юрисдикции не менее двадцати (ч. 5 ст. 244.20 ГПК РФ).

Истцом-представителем группы выступает один из держателей: он ведёт дело без доверенности на основании письменных заявлений о присоединении (ч. 1 ст. 225.10-1 АПК РФ). Во многих статьях эту норму до сих пор приписывают ст. 225.12 АПК, но она утратила силу в 2019 году. Присоединиться можно до перехода суда к прениям (ч. 6 ст. 225.10 АПК РФ), а порядок несения судебных расходов группа вправе закрепить нотариальным соглашением (ч. 1 ст. 225.16-1 АПК РФ).

Групповое дело суд обязан рассмотреть не более чем за восемь месяцев (ч. 2 ст. 225.16 АПК РФ, ч. 2 ст. 244.25 ГПК РФ). Если держатель не присоединился и подал отдельный иск к тому же ответчику о том же предмете, его дело приостановят до решения по групповому (ч. 5 ст. 225.16 АПК РФ). Объединяться выгодно, когда ПВО нет, долг у всех одинаковый и нужен один юрист на всех. Когда ПВО уже в суде, отдельный иск чаще не нужен. Все варианты действий — в статье что делать при дефолте по облигациям.

Частые ошибки

Ошибка 1: подают иск при действующем ПВО, не выждав месяц и не проверив картотеку арбитражных дел. Ответчик сошлётся на п. 15 ст. 29.1 39-ФЗ, и спор рискует застрять на вопросе о праве истца судиться, так и не дойдя до суммы долга.

Ошибка 2: взыскивают номинал без требования о досрочном погашении, хотя дата погашения выпуска ещё не наступила. Если нарушен только купон, номинал становится долгом лишь после того, как требование предъявлено и 7 рабочих дней на погашение истекли.

Ошибка 3: не проверяют решения общего собрания. Если собрание утвердило реструктуризацию, условия выпуска изменились для всех владельцев, включая голосовавших против (абз. 2 п. 1 ст. 29.6 39-ФЗ), и старые суммы в иске не устоят. Как оценивать такие предложения — в статье о реструктуризации облигаций.

Ошибка 4: считают проценты по одной ставке за весь период. Ключевая ставка менялась, и суд пересчитает проценты по периодам; расчёт без разбивки — повод для возражений ответчика.

Ошибка 5: забывают о пути ПВО в банкротстве. Когда эмитент уже в процедуре, личный иск и личное требование в реестр бесполезны — требования держателей заявляет ПВО или центральный депозитарий.

Похожие документы

• Претензия эмитенту облигаций — досудебное требование, после которого подают иск
• Исковое заявление о взыскании задолженности — для долгов по договору займа, поставки и услуг
• Заявление об уточнении исковых требований — если эмитент заплатил часть долга во время процесса