Банкротство эмитента облигаций: вернут ли деньги

Что происходит с облигациями после введения процедуры

Дело о банкротстве компании проходит стадии: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство, а мировое соглашение можно заключить на любой из них. Как они устроены, подробно разобрано в статье о стадиях банкротства юридического лица. Для держателя облигаций важны три последствия.

Срок долга наступает. Для участия в деле о банкротстве срок обязательств, возникших до принятия заявления, считается наступившим (п. 3 ст. 63 ФЗ-127). То же правило повторяется при открытии конкурсного производства (п. 1 ст. 126 ФЗ-127). Дата погашения выпуска в 2029 году больше ничего не значит: номинал становится требованием к должнику сейчас.

Графика выплат больше нет. Требования по денежным обязательствам, кроме текущих, с этого момента предъявляются только в порядке закона о банкротстве (абз. 2 п. 1 ст. 63 ФЗ-127). Купон, начисленный по выпуску до возбуждения дела, не выплачивается отдельно, а попадает в общее требование.

Бумага остаётся ценной бумагой. Облигации по-прежнему учитываются у брокера. Их можно продать, если найдётся покупатель, а все права по облигации переходят к приобретателю вместе с ней (п. 2 ст. 29 Закона № 39-ФЗ). Кто держит бумагу на момент выплаты из конкурсной массы, тот и получает деньги.

Кто заявляет требование за держателей

Главное отличие облигаций от обычного долга — держатели участвуют в деле через одного представителя. Кто им будет, зависит от выпуска.

ПВО обязателен далеко не у всех выпусков, а только у облигаций с обеспечением, и то с исключениями (п. 2 и 2.1 ст. 29.1 Закона № 39-ФЗ). У необеспеченного выпуска представителя может не быть вовсе, и тогда в банкротстве работает НРД. Подробнее о том, как узнать, есть ли у выпуска представитель, — в статье о представителе владельцев облигаций.

В реестр требований кредиторов вносится общий размер требований держателей выпуска и сведения о ПВО или НРД. Каждого держателя отдельно в реестре не указывают (абз. 3 п. 7 ст. 16 ФЗ-127). В определении суда о включении тоже указывают общую сумму и очерёдность: и по закону, и по решению о выпуске (абз. 2 п. 4 ст. 71 ФЗ-127).

Личное заявление не поможет. Если выпуск представляет ПВО или НРД, суд по возражению временного управляющего исключает требование отдельного держателя из реестра (абз. 3 п. 4 ст. 71 ФЗ-127). Во внешнем управлении так же поступают по возражению внешнего управляющего (абз. 3 п. 4 ст. 100 ФЗ-127), а в конкурсном производстве требования устанавливают по тем же правилам ст. 100 (п. 1 ст. 142 ФЗ-127). Исключение происходит не само собой, а по возражению. Но рассчитывать, что управляющий промолчит, не стоит: норма написана как раз для того, чтобы один долг не попал в реестр дважды.

Право подать заявление о банкротстве эмитента от имени держателей есть у ПВО (подп. 6 п. 12 ст. 29.1 Закона № 39-ФЗ). Общее собрание владельцев облигаций может поручить ему это простым большинством всех голосов выпуска, а отказаться от права на суд — только девятью десятыми голосов (подп. 7.1 и 5 п. 1 ст. 29.7). Порог для заявления кредитора к юрлицу — 2 000 000 ₽ (п. 2 ст. 6 ФЗ-127), о нём подробнее в статье о признаках банкротства юридического лица.

Сроки: когда требование должно попасть в реестр

Сроки заявления требований одинаковы для всех кредиторов, но для держателей облигаций их соблюдает ПВО или НРД. Ваша задача — проверить, что представитель успел.

Сведения о банкротстве включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и публикуются в официальном издании (п. 1 ст. 28 ФЗ-127). Для должника-юрлица сроки считают от публикации в официальном издании, а не от даты на Федресурсе — такую позицию занял Пленум ВАС РФ (п. 21 постановления от 22.06.2012 № 35). Подробно о закрытии реестра и восстановлении срока — в статье о реестре требований кредиторов.

Если ПВО или НРД пропустил срок и требование выпуска ушло за реестр, это повод для иска об убытках. ПВО возмещает держателям убытки по п. 14 ст. 29.1 Закона № 39-ФЗ, НРД — убытки, причинённые по его вине (п. 2 ст. 29.12).

В какой очереди стоят держатели облигаций

Реестровые требования погашаются в три очереди, и облигации в обычном случае стоят в последней из них, вместе с банками, поставщиками и налоговой (п. 4 ст. 134 ФЗ-127). Перед ними идут текущие платежи: расходы на процедуру, вознаграждение управляющего, зарплата после возбуждения дела. Затем — первая и вторая очереди: вред жизни и здоровью, долги перед работниками.

С залогом по общему правилу ст. 138 залоговый кредитор получает 70 % выручки от продажи предмета залога, но не больше своего требования. Ещё 20 % резервируют для первой и второй очереди, если иного имущества на них не хватает, остаток уходит на расходы процедуры (п. 1 ст. 138). Непокрытая часть залогового требования погашается в третьей очереди.

Внутри третьей очереди действует пропорция: если денег не хватает на всех, их делят пропорционально суммам требований в реестре (п. 3 ст. 142 ФЗ-127). Неустойки и штрафы учитываются отдельно и платятся только после основного долга и процентов (п. 3 ст. 137), поэтому до них дело доходит редко.

Откуда берутся деньги и сколько реально возвращают

Деньги для кредиторов собирает конкурсный управляющий. Он принимает имущество эмитента, проводит инвентаризацию не позднее трёх месяцев с открытия процедуры и взыскивает долги с дебиторов (п. 2 ст. 129 ФЗ-127). Кроме того, он оспаривает сделки, которыми имущество вывели перед банкротством, и предъявляет требования о субсидиарной ответственности к контролирующим лицам (п. 3 и 5 ст. 129). Имущество продаётся на электронных торгах, а если повторные торги не состоялись — посредством публичного предложения (п. 4 ст. 139). Подробнее о работе управляющего — в статье о конкурсном производстве.

Официальной статистики того, какую долю номинала возвращают держателям облигаций в банкротстве, Банк России не публикует. Ориентир можно получить только расчётом по конкретному делу: сколько денег осталось на третью очередь и какова общая сумма требований этой очереди.

Пример. У Марины Соколовой 50 облигаций ООО «Название» номиналом 1 000 ₽. Эмитент не выплатил купон 1 250 ₽ на все её бумаги, а затем был признан банкротом. Её доля в требовании выпуска — 51 250 ₽ (50 000 ₽ номинала плюс 1 250 ₽ купона). НРД включил в третью очередь требование всего выпуска на 500 млн ₽, а всего в третьей очереди 2 млрд ₽ основного долга.

Управляющий продал имущество за 420 млн ₽. После текущих платежей, первой и второй очередей на третью очередь осталось 300 млн ₽. Это 15 % от суммы требований очереди (300 млн ₽ / 2 млрд ₽). Выпуск получит 75 млн ₽, а Марина — 7 687,50 ₽ (51 250 ₽ × 15 %). Остальные 43 562,50 ₽ после завершения конкурсного производства считаются погашенными (п. 9 ст. 142 ФЗ-127).

Деньги НРД получает на специальный депозитарный счёт и перечисляет тем, кто числится его депонентами на конец операционного дня, следующего за датой раскрытия информации о поступлении (п. 3 и 4 ст. 29.12 Закона № 39-ФЗ). Дальше они идут по цепочке депозитариев до брокерского счёта. Заявление для этого подавать не нужно. Выплаты могут идти частями, по мере продажи имущества.

Можно ли продать облигации эмитента-банкрота

Можно, если бумага продолжает обращаться и на неё есть спрос, но цена обычно далека от номинала. Продав облигацию, вы передаёте покупателю и право на будущие выплаты из конкурсной массы. Решение зависит от ваших расчётов, и советовать здесь нечего. Есть два юридических момента, которые стоит учесть.

Делистинг не отменяет долг. Исключение облигаций из списка из-за нарушения эмитентом требований к раскрытию информации даёт держателю право на досрочное погашение (подп. 2 п. 4 ст. 17.1 Закона № 39-ФЗ). В банкротстве это право уже мало что добавляет: срок долга и так наступил, требование заявляет представитель. А вот продать бумагу после делистинга становится заметно труднее.

Налог зависит от продажи. Убыток по облигациям признаётся при продаже или погашении (п. 12 ст. 214.1 НК РФ). Перенести его на будущие годы можно только по бумагам, обращающимся на организованном рынке (п. 16 ст. 214.1). Отдельной нормы об убытке физлица при ликвидации эмитента в ст. 214.1 нет. Как учесть потерю, разобрано в ответе на вопрос об убытке по дефолтным облигациям и НДФЛ.

Когда конкурсное производство завершено, суд выносит определение, а регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации (ст. 149 ФЗ-127). Непогашенные требования держателей на этом прекращаются. Остаётся один механизм: кредиторы с неудовлетворёнными требованиями вправе требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (п. 11 ст. 142).

Что делать держателю облигаций

1. Найдите дело. Откройте карточку эмитента в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (bankrot.fedresurs.ru) и номер дела в картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru). Как искать дело, если номера нет, — в статье о поиске дела в суде.
2. Определите представителя. В решении о выпуске и сообщениях эмитента проверьте, есть ли у выпуска ПВО. Если нет — требование заявляет НРД.
3. Проверьте требование в течение срока. В наблюдении — в течение 30 дней с публикации, в конкурсном производстве — до закрытия реестра через два месяца. В карточке дела должно появиться заявление ПВО или НРД о включении требований выпуска, а затем определение суда с суммой и очередью.
4. Сверьте сумму. В требование должны войти непогашенный номинал и невыплаченный купон по всему выпуску. Если сумма занижена или требование не подано, напишите ПВО или НРД. Если бездействует ПВО, действовать можно через общее собрание владельцев облигаций: потребовать его проведения вправе владельцы не менее 10 % выпуска (п. 1 ст. 29.9 Закона № 39-ФЗ).
5. Не дублируйте требование. Личное заявление в суд оправдано только тогда, когда у выпуска нет ни ПВО, ни учёта в НРД.
6. Следите за выплатами и сохраняйте документы. Отчёт брокера о покупке, выписки по счёту депо и отчёты о зачислениях понадобятся для налога и для возможного иска об убытках к представителю.

Если эмитент ещё платит частично или предлагает изменить условия выпуска, смотрите разбор о досрочном погашении облигаций при дефолте: до банкротства у держателя больше рычагов, чем после.