Документы для заключения договора с ООО

Что запросить у ООО: базовый пакет

Половину пакета контрагент присылать не обязан, потому что вы получите её без него. Сведения государственных реестров открыты и общедоступны (п. 1 ст. 6 ФЗ-129), а годовая бухгалтерская отчётность лежит в государственном информационном ресурсе, доступ к которому обеспечивается заинтересованным лицам (ч. 12 ст. 18 ФЗ-402). Запрос имеет смысл там, где документа в открытом доступе нет: полномочия подписанта, лицензии, ресурсы под исполнение.

Отказ «это коммерческая тайна» по базовым позициям незаконен. Режим тайны нельзя установить в отношении сведений учредительных документов и документов о внесении записей в реестры, а также перечня лиц, имеющих право действовать без доверенности (п. 1 и 10 ст. 5 ФЗ-98). Что именно у ООО есть на бумаге и почему учредительный документ там ровно один, разобрано отдельно — правоустанавливающие документы ООО.

Отдельный случай: доступ к сведениям ЕГРЮЛ о конкретном юридическом лице может быть ограничен по его заявлению, случаи и критерии определяет Правительство (п. 1 ст. 6 ФЗ-129). Если выписка приходит без данных о директоре, пакет от контрагента становится единственным источником — и тогда запрашивать документы придётся полностью.

Кто подписывает договор и чем это подтверждается

Директор действует от имени общества без доверенности (подп. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ-14), и сведения о нём попадают в реестр — фамилия, должность, ИНН (подп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ-129). Там же видна важная деталь: если право действовать без доверенности дано нескольким лицам, в ЕГРЮЛ указывается, действуют они совместно или независимо друг от друга. Пометка «совместно» означает, что подписи одного из директоров под договором мало.

Решение об избрании и приказ о вступлении в должность решают разные задачи. Полномочия рождает решение участников, приказ — внутренний кадровый документ, он лишь фиксирует, что избранный руководитель приступил к работе. С 1 сентября 2024 года сам факт принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа удостоверяется нотариально (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ-14 в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ), а письмо ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06 распространило правило и на переизбрание прежнего директора. Протокол более поздней даты без отметки нотариуса — повод задать вопрос.

Когда подписывает не руководитель, смотрят доверенность. Она выдаётся за подписью руководителя организации (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ), а два реквизита проверяются в первую очередь: дата совершения — без неё доверенность ничтожна, и срок — если он не указан, документ действует год со дня совершения (п. 1 ст. 186 ГК РФ). Третий пункт — объём: право подписывать договоры этого вида, а заодно допсоглашения, акты и претензии. Как устроен сам документ, показано на странице доверенность от юридического лица.

Бумажная доверенность не работает в электронном документообороте. Сотрудник подписывает документы от имени организации личной подписью физического лица вместе с машиночитаемой доверенностью — что такое МЧД, разобрано отдельно; руководителю она не нужна, его полномочия следуют из реестра.

Обратная сторона запроса устава. Закон не обязывает третье лицо изучать учредительный документ контрагента, чтобы выявить ограничения полномочий директора — это прямо сказано в п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. Более того, ссылка в преамбуле «действует на основании устава» сама по себе не доказывает, что вы знали об ограничениях. Но если ограничение вам показали, ссылаться на неведение уже нельзя: сделку за пределами уставных лимитов признают недействительной, когда доказано, что другая сторона знала или должна была знать о них (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Если договор подписал человек без полномочий вовсе, сделка считается заключённой от его имени и в его интересах, пока общество её не одобрит (п. 1 ст. 183 ГК РФ). Одобрением работает и фактическое поведение — принятие товара, оплата, подписание акта.

Крупная сделка: когда решение об одобрении нужно

Крупная сделка определяется двумя критериями сразу, и оба обязательны. Количественный — цена или балансовая стоимость имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества по отчётности на последнюю отчётную дату. Качественный — сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (п. 1 ст. 46 ФЗ-14). Обычной считается любая сделка, принятая в деятельности этого общества или аналогичных компаний, если она не ведёт к прекращению деятельности, смене её вида или существенному изменению масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ-14).

Согласие даёт общее собрание участников; уставом сделки на 25–50% стоимости имущества могут быть отнесены к компетенции совета директоров. Если срок действия согласия в решении не указан, оно действует год с даты принятия (п. 3 ст. 46 ФЗ-14). Как выглядит сам документ, видно на странице решение об одобрении крупной сделки ООО.

Требовать одобрение имеет смысл не всегда. Правила о крупных сделках не применяются к обществу из одного участника, который одновременно является его директором (п. 7 ст. 46 ФЗ-14) — выдать такое решение ему просто неоткуда. А главное, суд отказывает в иске о недействительности, если не доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о крупности сделки и об отсутствии согласия (абз. 3 п. 5 ст. 46 ФЗ-14). Пленум ВС РФ в п. 18 постановления от 26.06.2018 № 27 добавил: обязанности проверять, крупная ли сделка для контрагента, и изучать его бухгалтерскую отчётность закон на третье лицо не возлагает.

Практический вывод: одобрение берут, когда цена сопоставима с масштабом контрагента, когда сделка для него нетипична — продажа недвижимости, поручительство, залог, — либо когда этого требует ваш внутренний регламент или правила закупки.

Пример: станок за 4,2 млн рублей

ООО «Вектор» покупает у ООО «Ромашка» станок за 4 200 000 рублей, договор подписывают 10 сентября 2026 года. По данным ГИР БО активы «Ромашки» на 31 декабря 2025 года — 6 100 000 рублей, то есть цена равна 69% активов и количественный критерий пройден с запасом. Но «Ромашка» станки производит и продаёт постоянно, значит сделка не выходит за пределы её обычной деятельности, качественный критерий не выполняется и согласия участников не требуется. Продавай та же компания свой единственный цех — ответ был бы обратным.

Подписывает договор коммерческий директор «Ромашки» по доверенности от 12 января того же года. Срок в ней не указан, поэтому она действует до 12 января 2027 года, и на дату подписания полномочия есть. Снабженец «Вектора» сохранил выписку из ЕГРЮЛ, сформированную в день подписания, копию доверенности с приказом о назначении директора, который её подписал, и переписку с запросом документов. Этого достаточно и для гражданско-правовой части, и для налогового досье.

Документы, которых больше не существует

Перечни в интернете живут дольше самих документов, и половина шаблонных запросов уходит в пустоту:

• Свидетельство о госрегистрации ЮЛ (форма Р51003) — не выдаётся с 1 января 2017 года по приказу ФНС от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@, дубликат утраченного получить нельзя. Регистрацию подтверждает лист записи ЕГРЮЛ или выписка.
• Свидетельство о регистрации ИП (Р61003) — отменено тем же приказом ФНС и той же датой. Вместо него — лист записи ЕГРИП.
• Свидетельство о постановке на учёт и уведомление о нём — упразднены с 1 января 2026 года Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ. Постановку на учёт подтверждает выписка из ЕГРН — реестра налогоплательщиков.
• Бумажный устав со штампом инспекции — у компаний последних лет его нет: устав с отметкой регистрирующего органа приходит электронным документом, подписанным УКЭП налогового органа, а бумажный экземпляр, подтверждающий содержание электронного, инспекция составляет только по запросу заявителя (п. 3 ст. 11 ФЗ-129).
• Печать на доверенности — п. 4 ст. 185.1 ГК РФ её не требует: требование о печати ушло из кодекса вместе с прежней редакцией ст. 185 (Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ, в силе с 1 сентября 2013 года), а обязательность печати для хозяйственных обществ отменил Федеральный закон от 06.04.2015 № 82-ФЗ.
• «Выписка не старше 30 дней» — срока годности у выписки закон не устанавливает. Сведения верны на дату формирования, а тридцать дней или полгода — требования конкретного банка, площадки или нотариуса.

Что запросить у ИП и чем пакет короче

Устава у предпринимателя нет, потому что нет и юридического лица: ИП отвечает по обязательствам сам, а «директора» назначать некому. Баланса может не быть тоже — предприниматель вправе не вести бухгалтерский учёт, если ведёт налоговый учёт доходов и расходов (п. 1 ч. 2 ст. 6 ФЗ-402). Финансовое состояние ИП оценивают по другим признакам: судебные дела, исполнительные производства, налоговые долги.

Отдельного разговора стоит требование «пришлите решение об одобрении крупной сделки» в адрес ИП. Правила о крупных сделках установлены законом об ООО для хозяйственных обществ, у предпринимателя нет ни участников, ни органов управления, ни балансовой стоимости активов в смысле ст. 46 ФЗ-14. Требование кочует из тендерных форм для юридических лиц, и выполнить его предприниматель не может физически.

Карточка предприятия и реквизиты для договора

Карточка предприятия — не подтверждающий документ, а сводка реквизитов на одной странице: полное и краткое наименование, ОГРН, ИНН и КПП, юридический адрес, банковские реквизиты со счётом и БИК, должность и фамилия подписанта с основанием полномочий, телефон и электронная почта. Формы в законе нет, и у ИП карточка отличается составом — ни КПП, ни устава там не будет. Готовый бланк и заполненный образец лежат на странице карточка предприятия для ООО и ИП.

Реквизиты из карточки сверяйте с выпиской и с договором до подписания, а не после первого платежа. Расхождение в наименовании или ИНН — обычная опечатка, но она превращается в спор о том, с кем вообще заключён договор, а платёж по чужим банковским реквизитам возвращать придётся через неосновательное обогащение.

Что сделать перед подписанием

1. В день подписания сформируйте выписку из ЕГРЮЛ по ИНН на egrul.nalog.ru: сервис бесплатно отдаёт электронный документ с подписью налогового органа. Сверьте наименование, адрес, директора и записи о недостоверности, ликвидации, реорганизации.
2. Запросите документы одним письмом — по электронной почте или через ЭДО, списком. Переписка сохраняется вместе с ответом: она подтверждает, что проверка была до сделки, а не задним числом.
3. Проверьте подписанта по цепочке «реестр → решение → приказ» либо по доверенности: дата, срок, объём полномочий, подпись руководителя.
4. Оцените сумму относительно контрагента. Если сделка для него явно крупная и нетипичная, попросите решение об одобрении заранее — после подписания получить его сложнее.
5. Сложите всё в досье и храните вместе с договором: данные бухгалтерского и налогового учёта и подтверждающие документы хранят пять лет (подп. 8 п. 1 ст. 23 НК РФ).

Пакет документов закрывает и вторую задачу — налоговую. Инспекция оценивает, насколько обоснованно выбран контрагент, по ст. 54.1 НК РФ, и запрошенные документы вместе с перепиской образуют доказательную базу; подробности — в материале про должную осмотрительность при выборе контрагента. Пошаговый порядок проверки собран в чек-листе проверки контрагента.