Правоустанавливающие документы ООО: что это

Учредительный документ у ООО один — устав

Общее правило задаёт п. 1 ст. 52 ГК РФ: юридические лица, кроме хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждают учредители. Учредительный договор из кодекса никуда не делся, но остался только у полного товарищества и товарищества на вере — там к нему применяются правила об уставе. У общества с ограниченной ответственностью такого документа нет.

Содержание устава задают две нормы сразу. П. 4 ст. 52 ГК РФ требует наименования, организационно-правовой формы, места нахождения и порядка управления деятельностью; п. 2 ст. 12 ФЗ-14 добавляет размер уставного капитала, состав и компетенцию органов, права и обязанности участников, порядок выхода из общества, переход доли и порядок хранения документов.

Отдельная развилка — типовой устав. По п. 2 ст. 52 ГК РФ юридическое лицо вправе действовать на основании типового устава, утверждённого уполномоченным государственным органом, а сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ. Таких уставов 36, они утверждены приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411 и доступны для выбора с 25 ноября 2020 года. Наименования, адреса и размера уставного капитала в типовом уставе нет — эти сведения читаются только из реестра, а текст самого устава изменить нельзя.

Ещё одна норма закрывает частый спор о границах понятия: по п. 5 ст. 52 ГК РФ внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица учредительными не являются. Положение о генеральном директоре, штатное расписание, корпоративный договор, приказы и инструкции в комплект «учредительных» не входят, хотя контрагенты их иногда запрашивают заодно.

Самого термина «правоустанавливающие документы» корпоративное законодательство не знает — это язык банковских анкет и тендерных форм, перекочевавший туда из оборота недвижимости. И ГК, и ФЗ-14 говорят об «учредительном документе», причём в единственном числе.

Чем устав отличается от учредительного договора

Договор об учреждении описан в п. 5 ст. 11 ФЗ-14: учредители заключают его в письменной форме и определяют порядок совместной деятельности по созданию компании, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого, а также порядок и сроки оплаты долей. Последнее предложение пункта не оставляет места толкованию — договор об учреждении общества не является учредительным документом. Ту же мысль повторяет п. 1 ст. 89 ГК РФ.

Так было не всегда, и отсюда путаница в выдаче. До 1 июля 2009 года учредительных документов у ООО было два — устав и учредительный договор. Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ переписал главу о создании общества, и его переходная норма сформулирована без оговорок: учредительные договоры обществ со дня вступления закона в силу утрачивают силу учредительных документов. Тогда же утратил силу п. 5 ст. 12 ФЗ-14, который эти два документа связывал.

Практический вывод простой. Если контрагент требует учредительный договор, а компания зарегистрирована после середины 2009 года, показывать нечего, и отказ ничем не грозит. Состав участников и размеры долей подтверждает реестр — по п. 8 ст. 11 ФЗ-14 эти сведения вносятся в ЕГРЮЛ — плюс внутренний список участников ООО, который общество обязано вести само.

Что просят под «правоустанавливающими документами»

Комплект, который у российского ООО действительно существует на сегодня:

Половина перечней в выдаче до сих пор описывает комплект пятнадцатилетней давности. Свидетельство о государственной регистрации по форме Р51003 не выдают с 1 января 2017 года, и дубликат утраченного получить нельзя — вместо него берут лист записи или выписку. Свидетельство и уведомление о постановке на налоговый учёт упразднены с 1 января 2026 года Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ, их заменила выписка из реестра налогоплательщиков. Уведомления о регистрации в ПФР и ФСС в свежем комплекте появиться не могут: оба фонда объединены в СФР с 1 января 2023 года. Про то, чем реестр отличается от номера в нём, есть отдельный разбор — ОГРН и ЕГРЮЛ: в чём разница.

Выписка из устава: когда её примут вместо всего документа

Право читать устав есть и у посторонних для компании лиц. П. 3 ст. 12 ФЗ-14 обязывает общество по требованию участника, аудиторской организации или заинтересованного лица в разумные сроки дать возможность ознакомиться с уставом, а копию выдать участнику за плату, не превышающую затрат на изготовление. Отдельной формы выписки закон не устанавливает, поэтому её составляют произвольно.

Рабочая структура выписки такая: шапка с полным наименованием, ОГРН и ИНН общества, название документа со ссылкой на редакцию устава, дословный текст нужных пунктов и отметка о заверении.

Выписка из устава общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (ОГРН 1197746000123, ИНН 7701234567), утверждённого протоколом внеочередного общего собрания участников от 15 июня 2025 г. № 3.

8.2. Генеральный директор избирается общим собранием участников сроком на три года.

8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Сделки на сумму свыше 5 000 000 (Пяти миллионов) рублей совершаются с предварительного согласия общего собрания участников.

Верно. Генеральный директор ООО «Ромашка» — подпись — Иванов И. И. 10 сентября 2025 г. Подлинник документа находится в ООО «Ромашка».

Отметку о заверении описывает п. 5.26 ГОСТ Р 7.0.97-2025: слово «Верно», наименование должности, подпись, её расшифровка и дата. Если выписка уходит в другую организацию, к отметке добавляют указание на место хранения подлинника и печать общества. Стандарт применяется добровольно (ч. 1 ст. 26 ФЗ-162), но именно этот формат ждут в банках и у нотариусов.

Нотариально заверить выписку тоже можно, однако с ограничением. По ст. 77 Основ законодательства о нотариате верность выписки свидетельствуется, только если в исходном документе содержатся решения нескольких отдельных, не связанных между собой вопросов, и выписка должна воспроизводить полный текст части документа по определённому вопросу. Устав этому условию отвечает, но вырвать из раздела одно удобное предложение нельзя — раздел берут целиком.

Скрывать устав от контрагента чаще всего бессмысленно. Любой желающий получает его электронную копию бесплатно в сервисе ФНС «Предоставление копий учредительных документов» на service.nalog.ru: вход через Госуслуги, файл формируется сразу, лимит — десять запросов в сутки. Поэтому выписку принимают там, где вопрос узкий — подтвердить срок полномочий директора или порог одобрения крупной сделки, а для проверки контрагента целиком просят весь документ.

Нужно ли подписывать устав при подаче на регистрацию

Нет, подпись на уставе не нужна. Подп. «в» п. 1 ст. 12 ФЗ-129 называет среди документов на регистрацию просто «учредительный документ юридического лица» — ни числа экземпляров, ни требования о подписях, ни правил прошивки в норме нет. Ни ГК, ни ФЗ-14 подписи учредителей на уставе тоже не требуют.

Подписывают другое. Заявление о государственной регистрации по форме Р11001 подписывает заявитель (подп. «а» того же пункта), и его подпись свидетельствует нотариус — кроме двух случаев из п. 1.2 ст. 9 ФЗ-129: заявитель приносит документы в инспекцию лично с паспортом либо отправляет их электронно, подписав усиленной квалифицированной подписью. Подача через МФЦ юридическое лицо от нотариуса не освобождает: такое исключение п. 1.2 ст. 9 дал только заявлениям предпринимателей по ст. 22.1–22.3 ФЗ-129. А сам устав утверждается решением единственного учредителя или протоколом собрания учредителей — вот их учредители и подписывают.

Если участники всё же поставили подписи на последнем листе устава, это не дефект: перечень оснований для отказа в регистрации в ст. 23 ФЗ-129 закрытый, и «лишней» подписи в нём нет. Требование «сдавать устав в двух экземплярах, один вернут с отметкой» устарело вместе с бумажной выдачей документов: слова о двух экземплярах убрал из подп. «в» Федеральный закон от 30.10.2017 № 312-ФЗ — тот же, что перевёл выдачу результата регистрации в электронную форму.

Какая дата считается датой устава

Дат у устава две, и путать их дорого. Дата документа — день, когда устав утверждён решением или протоколом; именно она стоит в грифе утверждения и её вписывают в графу «дата устава» в анкетах. Дата государственной регистрации — день, когда инспекция внесла запись в ЕГРЮЛ, и с этого момента изменения приобретают силу для третьих лиц (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 ФЗ-14).

Разберём на примере. Участники ООО «Ромашка» утвердили новую редакцию устава протоколом от 15 июня 2025 года — там же они снизили порог одобрения крупных сделок с 25 млн до 5 млн рублей. Заявление ушло в инспекцию 18 июня, запись в ЕГРЮЛ внесена 24 июня. В банковской анкете общество указывает дату устава 15 июня, то есть день утверждения, а в поле про ЕГРЮЛ — ГРН и дату записи, 24 июня. Сделка на 8 млн рублей, подписанная директором 20 июня без согласия собрания, оспаривается тяжело: для контрагента новый порог в эти девять дней ещё не действовал.

Внутри общества картина другая: решение собрания порождает правовые последствия для всех, кто имел право в нём участвовать, с момента принятия (п. 2 ст. 181.1 ГК РФ). Директор, нарушивший новый порог 20 июня, отвечает перед обществом, даже если для контрагента сделка устояла. Работает и обратное правило из того же п. 6 ст. 52 ГК РФ: если контрагент знал об изменениях и действовал с их учётом, общество не вправе ссылаться на то, что регистрация ещё не прошла.

Может ли исполнительный директор действовать на основании устава

По общему правилу нет. Без доверенности от имени общества выступает единоличный исполнительный орган — директор или генеральный директор (п. 1 ст. 53 ГК РФ, подп. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ-14), и сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ по подп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ-129. Должности «исполнительный директор» в законе нет вовсе: это позиция в штатном расписании, а не орган юридического лица. Такой сотрудник действует по доверенности, которую выдаёт директор.

Исключение одно, и оно проверяется по выписке. П. 3 ст. 65.3 ГК РФ разрешает уставом передать полномочия единоличного исполнительного органа нескольким лицам — действующим совместно или независимо друг от друга, — и сведения обо всех попадают в реестр. Если второй руководитель там значится, формула «действующий на основании устава» для него верна.

Отсюда правило для преамбулы договора: писать «действующий на основании устава» можно только про того, кто указан в ЕГРЮЛ как имеющий право действовать без доверенности. Для всех остальных подписантов формулировка другая — «действующий на основании доверенности от такого-то числа за таким-то номером», и саму доверенность на право подписи документов прикладывают к договору.

Что делать, если у вас запросили учредительные документы

1. Уточните, что нужно проверяющему: правовое положение компании, полномочия подписанта или актуальность сведений. Это три разных пакета, и первый закрывается уставом, второй — решением об избрании директора, третий — свежей выпиской из ЕГРЮЛ.
2. Соберите базовый комплект: устав в действующей редакции, лист записи ЕГРЮЛ, решение или протокол о создании, решение об избрании директора и приказ о вступлении в должность.
3. Проверьте по выписке из ЕГРЮЛ, что редакция устава на руках совпадает с зарегистрированной. Если после последних изменений прошло меньше пяти рабочих дней, приложите ещё и лист записи об этих изменениях.
4. Заверьте копии по п. 5.26 ГОСТ Р 7.0.97-2025: «Верно», должность, подпись, расшифровка, дата, а для внешнего адресата — место хранения подлинника и печать, если она у общества есть.
5. Учредительный договор не ищите — у ООО его нет с 2009 года. Если запрос пришёл по типовой форме, так и напишите в сопроводительном письме со ссылкой на п. 5 ст. 11 ФЗ-14.

Если запрос связан со сменой руководителя или названия, порядок действий и формы для инспекции разобраны отдельно — смена наименования ООО и продление полномочий директора ООО.