Как уволиться генеральному директору ООО

Почему согласие участников не нужно

Статья 280 ТК состоит из одного предложения: руководитель вправе досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив работодателя письменно не позднее чем за один месяц. Слова «с согласия» или «после избрания преемника» в ней нет. Участники не могут ни отказать в увольнении, ни продлить срок, ни поставить условием сдачу отчётности. Правило действует и для бессрочного договора, и для договора на срок полномочий.

Остальные правила берутся из ст. 80 ТК. До истечения месяца заявление можно отозвать (ч. 4). После истечения месяца директор вправе прекратить работу (ч. 5). Если месяц прошёл, а директор продолжает работать и на увольнении не настаивает, договор продолжает действовать (ч. 6), поэтому к последнему дню нужно прийти с готовым приказом. Уйти раньше месяца можно только по договорённости с участниками (ч. 2 ст. 80).

Когда ст. 280 не применяется. Если директор — единственный участник ООО, трудового договора в привычном смысле нет. Пленум ВС РФ в п. 1 постановления от 02.06.2015 № 21 прямо исключает таких руководителей из главы 43 ТК. Единственный участник не предупреждает сам себя, а принимает решение о прекращении своих полномочий и назначении нового директора. Факт принятия этого решения удостоверяет нотариус. Всё, что написано ниже, касается общества с двумя и более участниками или директора, нанятого со стороны.

Кому адресовать заявление и как его вручить

Работодатель директора — само общество, а вопрос о прекращении его полномочий решает общее собрание участников (подп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ-14). Если устав передал избрание директора совету директоров, заявление адресуют ему. Секретарю или бухгалтеру заявление отдавать бесполезно: получателем они не считаются.

Надёжнее всего написать одно заявление на имя общего собрания участников и доставить экземпляр каждому участнику. Для этого подходят два способа:

• личное вручение, когда участник ставит на копии подпись и дату;
• ценное письмо с описью вложения и уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества.

В тексте укажите желаемую дату последнего рабочего дня и основание — ст. 280 ТК РФ. Бланк подойдёт общий: заявление об увольнении по собственному желанию, в шапке нужно заменить адресата.

Как считать месяц. Срок начинается на следующий день после получения заявления, срок в месяцах истекает в соответствующее число следующего месяца (ст. 14 ТК). Выпадает на выходной — днём окончания становится ближайший рабочий день. Если участники получили заявление в разные дни, считайте месяц от самого позднего вручения. Письмо, которое адресат не забрал по своей вине, считается доставленным (ст. 165.1 ГК, п. 67 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Днём доставки суды обычно берут дату возврата письма или окончания срока хранения на почте, а её заранее не узнать. Поэтому месяц лучше отсчитывать с запасом.

Собрание созывает сам директор

Уходящие директора часто ищут, как направить «требование о созыве внеочередного собрания». Для самого директора это ложный путь. По п. 1 ст. 35 ФЗ-14 внеочередное заседание проводит исполнительный орган общества, в том числе по своей инициативе. Директор и есть этот орган, требовать что-то от самого себя ему не нужно. Требование о созыве с пятидневным сроком рассмотрения (п. 2) и 45-дневным сроком проведения (п. 6) — инструмент совета директоров, участников с 10 % голосов, ревизора и аудитора.

Директор отправляет каждому участнику уведомление о проведении заседания не позднее чем за 30 дней до его даты, заказным письмом по адресу из списка участников или другим способом из устава (п. 1 ст. 36 ФЗ-14). В уведомлении указывают форму (заседание или заочное голосование), дату, время и место, повестку. Повестку формулируют в два вопроса: досрочное прекращение полномочий генерального директора и избрание нового. Уведомление удобно отправить тем же письмом, что и заявление: тогда 30 дней уложатся в месяц предупреждения.

Решение о прекращении полномочий и об избрании нового директора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует большего (абз. 3 п. 7 ст. 37 ФЗ-14). Считаются голоса всех участников, а не только пришедших. При двух участниках с долями 50 на 50 и споре между ними решения не будет. С 01.09.2024 факт принятия решения об избрании директора удостоверяет нотариус (абз. 2 п. 1 ст. 40), он же подаёт в налоговую форму Р13014. Если собрание состоялось, итог оформляют протоколом общего собрания участников.

Если собрание сорвалось. Неявка участников срок по ст. 280 ТК не продлевает. Созыв подтверждает только одно: директор сделал всё, что от него зависело. Опись, квитанции и уведомление понадобятся в налоговой и в суде.

Кто подписывает приказ и запись в трудовой

Если нового директора нет, приказ о своём увольнении издаёт сам уходящий директор. Это его полномочие до последнего дня работы: ЕИО издаёт приказы об увольнении работников общества (подп. 3 п. 3 ст. 40 ФЗ-14), а директор — такой же работник общества. Днём прекращения договора считается последний день работы (ч. 3 ст. 84.1 ТК РФ). В этот день директор подписывает приказ как работодатель и знакомится с ним как работник.

Основание в приказе и записи пишут формулировкой закона (ч. 5 ст. 84.1). Статья 280 ТК меняет срок предупреждения, но не основание, поэтому обычно пишут «по инициативе работника, пункт 3 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации». Образцы — в статье о записи об увольнении в трудовой книжке, бланк приказа — на странице приказа об увольнении.

Документы общества — под акт. Бывший руководитель несёт полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб организации (ч. 1 ст. 277 ТК, п. 5 Пленума № 21). Если участники не пришли забирать документы, составьте опись и акт: печать, учредительные документы, бухгалтерия, ключи ЭЦП, договоры. Отправьте опись участникам ценным письмом, а документы оставьте в офисе общества.

Как убрать себя из ЕГРЮЛ

Трудовой договор прекращён, но в реестре вы по-прежнему директор. Банки и контрагенты будут видеть вас как лицо, действующее без доверенности. Тот, кто добросовестно полагается на ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что сведения верны (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ). Поэтому затягивать с исправлением нельзя.

Форма Р13014 здесь почти всегда не помогает. При смене директора её подаёт нотариус, удостоверивший решение участников, а решения нет. Бывший директор после приказа уже не лицо, имеющее право действовать без доверенности, и заявителем по изменениям не является. Налоговая отказывает, и отказ предсказуем.

Рабочий путь — заявление физического лица о недостоверности сведений о нём по форме Р34001. Основание — п. 5 ст. 11 ФЗ-129: по такому заявлению регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности. Решения участников для этого не требуется. Способы подачи те же, что для возражения по п. 6 ст. 9 ФЗ-129: лично в налоговой с паспортом, почтой с нотариально засвидетельствованной подписью или электронно с электронной подписью. К заявлению удобно приложить копии заявления об увольнении, описей, почтовых квитанций и приказа.

Что даёт запись о недостоверности. Сведения о вас как о директоре в выписке помечаются как недостоверные, и контрагенты это видят. Если запись о недостоверности продержится больше шести месяцев, налоговая вправе исключить его из реестра (подп. «б» п. 5 ст. 21.1 ФЗ-129). Такой исход часто и заставляет участников наконец выбрать директора.

Если налоговая отказала в регистрации, обжаловать отказ сначала нужно в вышестоящий налоговый орган. В суд с ним можно идти только после этого (абз. 2–3 п. 1 ст. 25.2 ФЗ-129). Отдельно в суде можно оспорить включение в реестр недостоверных данных (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК). Спор о самом трудовом договоре с руководителем рассматривает суд общей юрисдикции (п. 3 Пленума № 21).

Пример: директор уходит, участники молчат

Сергей Волков — наёмный генеральный директор ООО «Название», участников у общества двое, 60 % и 40 %. Оклад Волкова — 180 000 ₽, за последние 12 месяцев ему начислено 2 160 000 ₽, неиспользованный отпуск — 14 дней. В понедельник, 5 октября 2026 года, Волков вручает обоим участникам заявление под подпись и в тот же день отправляет им заказным письмом уведомление о заседании 5 ноября. От 5 октября до 5 ноября 31 день, так что 30-дневный срок ст. 36 ФЗ-14 соблюдён.

Месяц предупреждения начинает течь 6 октября и истекает 5 ноября, в четверг. Это рабочий день, праздник 4 ноября на расчёт не влияет. 5 ноября никто из участников на заседание не приходит. Волков в тот же день издаёт приказ о своём увольнении, делает запись в трудовой книжке и выплачивает зарплату и компенсацию за отпуск.

Средний дневной заработок для компенсации — 2 160 000 ₽ / 12 / 29,3 = 6 143,34 ₽. Компенсация — 6 143,34 ₽ × 14 = 86 006,76 ₽ до удержания НДФЛ. 6 ноября, в пятницу, Волков отправляет ЕФС-1 и ценным письмом с описью шлёт участникам акт передачи документов, составленный 5 ноября. 9 ноября он подаёт в налоговую Р34001 с копиями заявления, уведомления, почтовых квитанций и приказа.

Что делать директору, который решил уйти

1. Определите, кто у вас работодатель по уставу: общее собрание или совет директоров. Если вы единственный участник, ст. 280 ТК к вам не относится.
2. Напишите заявление по ст. 280 ТК и вручите его каждому участнику под подпись или отправьте ценным письмом с описью. Дату последнего дня ставьте не раньше, чем через месяц после самого позднего вручения.
3. В тот же день разошлите уведомление о внеочередном заседании с повесткой «прекращение полномочий и избрание директора» не менее чем за 30 дней.
4. За неделю до конца месяца подготовьте опись документов, приказ, расчёт и ЕФС-1.
5. В последний рабочий день подпишите приказ, внесите запись в трудовую книжку и выплатите расчёт. Не позднее следующего рабочего дня сдайте ЕФС-1.
6. После увольнения подайте в налоговую Р34001. Если налоговая откажет, обжалуйте отказ сначала в вышестоящее управление, потом в суд.