Договор о передаче полномочий ЕИО: образец и бланк

Когда нужен договор с управляющей организацией

Закон называет такое руководство передачей полномочий единоличного исполнительного органа управляющему. В ООО управляющим может быть только коммерческая организация или индивидуальный предприниматель (подп. 2 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО), в АО — управляющая организация или управляющий-ИП (абз. 3 п. 1 ст. 69 Закона об АО). Гражданин без статуса ИП управляющим не бывает: с ним заключают обычный договор как с директором. Типичные ситуации:

• холдинг ведёт дочерние общества через одну управляющую компанию;
• собственник бизнеса оформляет себя ИП и руководит своими ООО по договору;
• инвестор приводит в купленную компанию собственную команду менеджмента;
• небольшому обществу проще платить за управление, чем держать директора в штате.

Путать этот договор с похожими по названию нельзя. Доверительное управление — это управление имуществом, которое учредитель передал управляющему (п. 1 ст. 1012 ГК РФ); для него есть отдельный договор доверительного управления. Внешний управляющий — фигура из дела о банкротстве: полномочия руководителя переходят к нему с даты введения внешнего управления (п. 1 ст. 94 Закона о банкротстве), и никакой договор с обществом для этого не нужен.

Что решить до подписания договора

Договор — последний шаг цепочки, а не первый. Без решения органа управления он не порождает у управляющего полномочий, а без записи в ЕГРЮЛ банки и контрагенты не станут с ним работать.

1. Проверьте устав. Решение о передаче полномочий, утверждение управляющего и условий договора — компетенция общего собрания участников, если устав не отдал её совету директоров (подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Там же ищите срок полномочий ЕИО и ограничения на сделки.
2. Проведите собрание и подтвердите решение. Решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует большего (абз. 3 п. 7 ст. 37 Закона об ООО). Обязательный нотариус без вариантов положен решению об избрании (назначении) директора (абз. 2 п. 1 ст. 40 Закона об ООО), но передачу полномочий управляющей организации Федеральная нотариальная палата таким избранием не считает (письмо ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06). Поэтому решение можно подтвердить способом из устава, например подписью всех участников, а если устав другого способа не предусматривает, нотариус нужен по общему правилу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Письмо ФНП — позиция нотариата, а не норма закона, так что надёжнее удостоверить решение у нотариуса, как в образце. Как оформить повестку и голосование, показано в образце протокола общего собрания участников ООО; если участник один — решение единственного участника ООО.
3. Прекратите полномочия прежнего директора. Тем же решением прекращают и трудовой договор с ним по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ. Если за директором нет виновных действий, ему положена компенсация не ниже трёхкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ).
4. Подпишите договор. От имени общества его подписывает председательствовавший на заседании, где утвердили условия договора, или участник, уполномоченный решением собрания (п. 3 ст. 42 Закона об ООО). Управляющий подписывает за себя.

В образце собрание прошло 14 сентября 2026 года, в тот же день нотариус удостоверил протокол № 3 и по просьбе управляющей компании направил заявление в налоговую, а управляющая компания приступила к работе с 15 сентября.

Разбор договора по разделам

Главное отличие от договора с директором — две стороны, у каждой из которых свой представитель. Общество в момент подписания руководителя не имеет, поэтому подпись за него ставит лицо из п. 3 ст. 42 Закона об ООО, а управляющая компания действует через своего директора.

Стороны и основание

В преамбуле укажите, на каком основании подписант выступает за общество, а в первом разделе — реквизиты решения собрания и того, как оно подтверждено. Регистрирующий орган и банки будут сверять именно их.

Общество с ограниченной ответственностью «Название» (ИНН 1658213470, ОГРН 1191690047318), именуемое в дальнейшем «Общество», в лице участника Общества Гарипова Рустема Ильдаровича, председательствовавшего на заседании общего собрания участников Общества, утвердившем условия настоящего договора (протокол № 3 от 14.09.2026), действующего на основании пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»…

1.2. Основание заключения Договора: решение общего собрания участников Общества о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющему и утверждении условий Договора (протокол № 3 заседания от 14.09.2026; факт принятия решения удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа 14.09.2026, реестровый № 16/58-н/16-2026-4-1127).

Пункт 1.3 образца фиксирует дату, с которой управляющий приступает к работе, и дату прекращения полномочий прежнего генерального директора. Разрыв между ними даже в один день оставляет общество без руководителя.

Полномочия и их ограничения

Объём полномочий управляющего тот же, что у директора: действовать без доверенности, выдавать доверенности, издавать кадровые приказы (п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Пересказывать все обязанности руководителя смысла нет — договор должен ответить на другой вопрос: где полномочия заканчиваются.

2.2. Без предварительного согласия общего собрания участников Общества Управляющий не вправе совершать от имени Общества: сделки на сумму свыше 5 000 000 (Пяти миллионов) рублей; сделки с недвижимым имуществом; получение и выдачу займов и кредитов, поручительства и залог имущества Общества. Ограничение установлено пунктом 9.4 устава Общества.

Ссылка на устав здесь не для красоты. Закон позволяет требовать согласия участников на отдельные сделки именно уставом, и тогда сделку без согласия можно оспорить по п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО). Крупные сделки и сделки с заинтересованностью идут по своим правилам (ст. 45 и 46 Закона об ООО), договор лишь напоминает о них.

Вознаграждение и расходы

Размер вознаграждения утверждает то же собрание, что и сам договор. Если управляющий на общей системе налогообложения, укажите НДС; в образце управляющая компания на упрощёнке освобождена от него по п. 1 ст. 145 НК РФ.

4.1. Вознаграждение Управляющего составляет 180 000 (Сто восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек в месяц. НДС не облагается…

4.4. Расходы Управляющего на собственных работников, помещения и связь покрываются вознаграждением. Расходы Общества (заработная плата работников Общества, аренда, налоги, расчеты с контрагентами) Управляющий производит за счет Общества в пределах годового бюджета, утвержденного общим собранием участников Общества.

Разделять свои расходы и расходы общества нужно обязательно. Управляющий распоряжается счётом общества, и без такого пункта спор «аренда офиса — это расход компании или управляющего» решать нечем.

Отчётность и приёмка

Здесь ловушка, которую пропускает большинство шаблонов: управляющий действует за общество, поэтому акт об оказанных услугах он может подписать сам с собой. Поручите приёмку конкретному участнику:

5.4. Акт от имени Общества подписывает участник Общества Гарипов Рустем Ильдарович, уполномоченный решением общего собрания участников Общества (протокол № 3 от 14.09.2026). Подписание акта Управляющим от имени обеих Сторон не допускается.

Кроме месячного акта образец требует квартальный отчёт к 20-му числу и годовой отчёт к 1 марта. Годовое собрание должно пройти не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания года (п. 2 ст. 34 Закона об ООО), так что мартовский срок оставляет время подготовить отчётность к собранию.

Ответственность, срок и передача дел

Управляющий отвечает перед обществом за убытки, причинённые виновными действиями, а иск может подать и само общество, и любой его участник (пп. 2 и 5 ст. 44 Закона об ООО). Та же обязанность вытекает из п. 1 ст. 53.1 ГК РФ. Как ответственность руководителя разрастается при банкротстве, разобрано в статье о субсидиарной ответственности директора и учредителя.

7.2. Общее собрание участников Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Управляющего…

7.5. Не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня прекращения полномочий Управляющий передает по акту вновь образованному единоличному исполнительному органу Общества или участнику, уполномоченному общим собранием: устав и корпоративные документы, печать (при наличии), документы бухгалтерского и кадрового учета, сведения о банковских счетах и доступах к информационным системам, перечень выданных доверенностей.

Срок договора в образце — три года, до 14 сентября 2029 года включительно, по сроку полномочий ЕИО из устава. Истёк срок, а собрание промолчало — действуйте так же, как при продлении полномочий директора ООО: новое решение, снова через нотариуса.

Что вносить в ЕГРЮЛ и как подписывать документы

В ЕГРЮЛ вместо директора появится управляющая организация: её наименование, ОГРН и ИНН (подп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации); если управляющий — ИП, в реестр вносят сведения о нём. Заявление по форме Р13014 подписывает лицо, которое вправе действовать от имени общества без доверенности, — здесь это директор управляющей компании (подп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации). Его подпись свидетельствует нотариус, если заявление не подаётся лично в инспекции или с усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 той же статьи), и отправить документы нотариус может по просьбе заявителя. Правило, по которому заявителем становится сам нотариус, удостоверивший решение (п. 1.3-2 ст. 9), написано для избрания директора, и ФНП к передаче полномочий его не относит. Регистрация занимает не более пяти рабочих дней (п. 1 ст. 8 того же закона): в образце запись внесли 18 сентября.

Налоговая откажет в регистрации, если лицо, которое вправе без доверенности действовать от имени управляющей организации, дисквалифицировано (подп. «о» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации). Проверьте директора управляющей компании по реестру дисквалифицированных лиц до собрания, а не после.

После записи в реестре документы общества подписывают по формуле «ООО „Название“ в лице управляющей организации ООО „Название“ в лице генерального директора Шайхутдинова М. Р., действующего на основании устава управляющей организации и договора № 1-У/2026 от 14.09.2026». Работники управляющей компании действуют за общество по доверенностям, которые выдаёт само общество в лице управляющего.

Единоличный исполнительный орган АО: чем отличается порядок

В акционерном обществе передать полномочия может только общее собрание акционеров и только по предложению совета директоров (абз. 3 п. 1 ст. 69 Закона об АО). Договор с управляющей организацией от имени АО подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом (абз. 2 п. 3 ст. 69).

Правило ст. 40 Закона об ООО к акционерным обществам не относится, но решение общего собрания непубличного АО всё равно подтверждает нотариус или регистратор, а публичного — регистратор (подп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Изменение сведений о лице, действующем без доверенности, АО сообщает в регистрирующий орган в общем порядке — в течение семи рабочих дней (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации). Бланк со страницы подойдёт и для АО, если заменить ссылки на Закон об ООО ссылками на ст. 69 Закона об АО.

Частые ошибки

• Управляющий — гражданин без статуса ИП. Закон допускает только коммерческую организацию или предпринимателя; с гражданином заключают обычный договор директора.
• Договор подписал прежний директор. Его полномочия прекращены тем же решением, а подписывать за общество вправе только лица из п. 3 ст. 42 Закона об ООО.
• Решение без нотариуса при молчащем уставе. Если устав не предусматривает другого способа подтверждать решения собрания, протокол за одними подписями участников не годится: нотариальное удостоверение обязательно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
• Лимиты сделок только в договоре. Если ограничения нет в уставе, спорную сделку управляющего оспорить сложнее.
• Акт подписан управляющим «за обе стороны». Вознаграждение тогда фактически утверждает сам получатель, и участнику проще заявить, что выплаты — убытки общества.

Похожие документы

• Протокол общего собрания участников ООО — чтобы оформить решение о передаче полномочий и утвердить условия договора.
• Решение единственного участника ООО — если участник в обществе один.
• Продление полномочий директора ООО — когда срок полномочий истекает.
• Договор доверительного управления — если управлять нужно имуществом, а не компанией.