Лицензионный договор — бланк и образец

Когда нужен лицензионный договор

Договор нужен всякий раз, когда чужой объект интеллектуальной собственности используют в бизнесе, а продавать исключительное право владелец не хочет. Типичные ситуации:

• производитель разрешает региональной фабрике выпускать продукцию под своим брендом и получает процент с продаж;
• владелец товарного знака пускает партнёра на вывеску магазина или в доменное имя;
• патентообладатель даёт заводу право выпускать запатентованное устройство, не продавая сам патент;
• издательство получает право выпустить книгу или перевод, а компания — разместить фотографии или иллюстрации в рекламе;
• группа компаний оформляет, какое юрлицо и на каких условиях пользуется брендом, зарегистрированным на головную компанию.

Если исключительное право должно перейти к покупателю целиком, нужен договор об отчуждении: по ст. 1234 ГК РФ право переходит полностью, а лицензиар при лицензии остаётся владельцем. Договор, где прямо не сказано о передаче права в полном объёме, считается лицензионным (п. 3 ст. 1233 ГК РФ). Когда партнёру передают не только знак, но и технологию и стандарты бизнеса, это договор коммерческой концессии.

Как заполнить лицензионный договор: разбор по разделам

В образце лицензиар — производитель соусов из Краснодара, лицензиат — пищевое производство из Новосибирска. Договор № ЛТЗ-08/26 подписан 25.08.2026 и действует до 31.08.2029, а охрана знака — до 14.03.2033. Лицензиат получает исключительную лицензию на три области Сибири. Обе стороны — ООО.

Предмет и документ о праве

Предмет — первое из двух условий, без которых договор не заключён: объект указывают с номером патента или свидетельства (подп. 1 п. 6 ст. 1235 ГК РФ). Для произведения охранного документа нет, поэтому называют само произведение, автора и документ, по которому право получил лицензиар.

1.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования словесного
товарного знака «Обозначение» (далее — Объект) в пределах и способами,
предусмотренными Договором, а Лицензиат уплачивает Лицензиару
вознаграждение.
1.2. Исключительное право на Объект принадлежит Лицензиару, что
подтверждается свидетельством на товарный знак № … от 21.11.2023. Срок
действия исключительного права — до 14.03.2033.

Номер свидетельства в образце не указан: подставьте номер своего знака из реестра Роспатента. Охрана знака отсчитывается десять лет не от даты свидетельства, а от даты подачи заявки (п. 1 ст. 1491 ГК РФ), поэтому дату окончания берите из свидетельства или реестра. Срок охраны нужен, чтобы сверить с ним срок договора: лицензия не может пережить исключительное право (п. 4 ст. 1235 ГК РФ).

Вид лицензии, территория и срок

Простая лицензия оставляет правообладателю право выдавать такие же лицензии другим, исключительная — нет (п. 1 ст. 1236 ГК РФ). При исключительной лицензии лицензиар по умолчанию не может и сам использовать объект в переданных пределах. Если вид не указан, лицензия считается простой.

2.1. Лицензиату предоставляется исключительная лицензия. Лицензиар
не выдает другим лицам лицензий на использование Объекта на Территории
в отношении Товаров и сам не использует Объект в этих пределах
(статья 1236 Гражданского кодекса Российской Федерации).
2.2. Территория, на которой допускается использование Объекта (далее —
Территория): Новосибирская область, Омская область и Томская область.

Пропущенные условия закон восполняет сам: без территории лицензия действует по всей России, без срока — пять лет (п. 3 и 4 ст. 1235 ГК РФ). Для лицензиара это обычно шире, чем он собирался дать, поэтому оба условия лучше прописать.

Способы использования и перечень товаров

Второе обязательное условие — способы использования. Всё, что прямо не названо, лицензиату не предоставлено (абз. 2 п. 1 ст. 1235 ГК РФ). Способы берут из статьи о конкретном объекте: для товарного знака — этикетки, упаковка, документация, реклама, вывески и интернет (п. 2 ст. 1484 ГК РФ), для изобретения — изготовление, ввоз, продажа (п. 2 ст. 1358 ГК РФ), для произведения — воспроизведение, распространение, переработка (п. 2 ст. 1270 ГК РФ).

3.1. Лицензиат вправе использовать Объект следующими способами:
размещение на Товарах, этикетках и упаковке Товаров, которые Лицензиат
производит, предлагает к продаже и продает на Территории; размещение
на документации, связанной с введением Товаров в оборот; размещение
в предложениях о продаже Товаров и в рекламе Товаров, в том числе
в сети «Интернет».
3.2. Право использования товарного знака предоставляется в отношении
следующих товаров (далее — Товары): кетчупы, майонез, соусы (класс 30
МКТУ).

Для товарного знака перечень товаров — ещё одно обязательное условие (п. 1.1 ст. 1489 ГК РФ). Лицензию можно дать только на часть товаров, для которых знак зарегистрирован, но не шире: если знак не охраняется для горчицы, лицензия на горчицу ничего не даёт. Вывески в образце нет — захочет лицензиат фирменный магазин, способ придётся добавить.

Государственная регистрация

Предоставление права на товарный знак, изобретение, полезную модель и промышленный образец регистрируется в Роспатенте (п. 2 ст. 1232 ГК РФ, ст. 1369, ст. 1490 ГК РФ). Без регистрации договор подписан, но право использования считается несостоявшимся (п. 6 ст. 1232 ГК РФ) — даже если лицензия простая.

4.1. Предоставление права использования Объекта подлежит
государственной регистрации в Федеральной службе по интеллектуальной
собственности (Роспатент) (пункт 2 статьи 1490 Гражданского кодекса
Российской Федерации). Заявление о государственной регистрации подает
Лицензиар в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня подписания
Договора, патентную пошлину уплачивает Лицензиат.
4.2. Лицензиат использует Объект со дня государственной регистрации
предоставления права использования Объекта. Без государственной
регистрации предоставление права считается несостоявшимся (пункт 6
статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление может подать одна сторона, приложив сам договор, подписанное обеими сторонами уведомление о лицензии или нотариальную выписку (п. 3 ст. 1232 ГК РФ). Уведомление удобно, когда стороны не хотят раскрывать размер роялти. Пошлина за регистрацию лицензии на один товарный знак — 15 000 ₽, за каждый следующий знак в том же договоре — 13 000 ₽ (п. 3.10 перечня к Положению о патентных и иных пошлинах, утв. постановлением Правительства РФ от 10.12.2008 № 941).

Вознаграждение и отчёты

В возмездном договоре размер вознаграждения или порядок его расчёта обязателен: без него договор считается незаключённым, и цену по п. 3 ст. 424 ГК РФ суд не подставит (п. 5 ст. 1235 ГК РФ). Форма свободная: разовый платёж, периодические платежи, процент от выручки или их сочетание.

5.1. За предоставление права использования Объекта Лицензиат уплачивает
Лицензиару единовременный платеж в размере 300 000 (Триста тысяч)
рублей в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня государственной
регистрации предоставления права использования Объекта.
5.2. Кроме того, Лицензиат ежеквартально уплачивает Лицензиару
вознаграждение в размере 3 (трех) процентов от выручки от реализации
Товаров без налога на добавленную стоимость, но не менее 150 000 (Ста
пятидесяти тысяч) рублей за календарный квартал.
5.3. Суммы вознаграждения указаны без налога на добавленную стоимость.
Налог на добавленную стоимость начисляется сверх указанных сумм
по ставке 22 %.

При выручке 6 500 000 ₽ за квартал роялти составят 195 000 ₽ и 42 900 ₽ НДС. Если лицензиат продал на 4 000 000 ₽, 3% дают 120 000 ₽ — меньше минимума, и платить придётся 150 000 ₽. Единовременный платёж с НДС — 366 000 ₽. Льгота по НДС из подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ касается только программ и баз данных из реестра российского ПО, на товарный знак она не распространяется.

Раз роялти считают от выручки, договор должен обязать лицензиата отчитываться. Отчёты закон предполагает и без специального условия, но без сроков лицензиат сдаёт их только по требованию (п. 1 ст. 1237 ГК РФ). В образце — отчёт до 15-го числа после квартала, платёж до 25-го и право лицензиара раз в год проверить учёт.

Качество товаров и доказательства использования

Лицензиат обязан держать качество товаров на уровне требований лицензиара, а лицензиар вправе это проверять (п. 2 ст. 1489 ГК РФ). По требованиям к лицензиату как изготовителю стороны отвечают солидарно: покупатель вправе предъявить претензию и владельцу бренда.

6.3. По требованиям, предъявляемым к Лицензиату как изготовителю
Товаров, Лицензиар и Лицензиат несут солидарную ответственность
(пункт 2 статьи 1489 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Лицензиат возмещает Лицензиару суммы, уплаченные Лицензиаром по таким
требованиям, если недостаток Товара возник по вине Лицензиата.
6.4. Лицензиат хранит в течение срока действия Договора и 3 (трех) лет
после его прекращения документы, подтверждающие использование Объекта
(образцы этикеток и упаковки, товарные накладные, рекламные материалы),
и передает их копии Лицензиару по запросу в течение 10 (десяти) рабочих
дней.

Пункт 6.4 защищает сам знак. Охрану можно досрочно прекратить, если знак не использовали три года подряд, а использование лицензиатом засчитывается правообладателю (п. 1 и 2 ст. 1486 ГК РФ). Доказывать использование в суде придётся правообладателю (п. 3 ст. 1486 ГК РФ), и без этикеток и накладных лицензиата ему нечем будет это сделать.

Ответственность и прекращение договора

Стороны — организации, поэтому неустойка за просрочку платежа установлена фиксированным процентом: 0,1% в день, но не более 10% от долга. Использование сверх договора — не просто нарушение условий, а нарушение исключительного права (п. 3 ст. 1237 ГК РФ). За него по товарному знаку взыскивают компенсацию от 10 000 до 10 000 000 ₽ (п. 4 ст. 1515 ГК РФ).

9.1. При существенном нарушении Лицензиатом обязанности уплатить
вознаграждение в установленный Договором срок Лицензиар вправе
отказаться от Договора в одностороннем порядке и потребовать возмещения
убытков. Договор прекращается по истечении 30 (тридцати) дней с момента
получения Лицензиатом уведомления об отказе, если в этот срок Лицензиат
не уплатил вознаграждение (пункт 4 статьи 1237 Гражданского кодекса
Российской Федерации).

Тридцать дней на исправление даёт закон, отменить их договор не может. Отказ за нарушение качества закон не предусматривает — его стороны-предприниматели вправе прописать сами (п. 2 ст. 310 ГК РФ), в образце это п. 9.2 с месяцем на исправление. При досрочном прекращении договора изменения тоже вносят в реестр Роспатента, иначе по реестру лицензия продолжает действовать; пошлина — 4 000 ₽ (п. 3.15 того же перечня).

Какие лицензии регистрировать в Роспатенте

Регистрация нужна там, где регистрируется сам объект. Путаница чаще всего возникает с программами: их можно зарегистрировать по желанию, но регистрации подлежит только переход права и залог, а лицензия — нет (п. 5 ст. 1262 ГК РФ).

Пошлины — из пп. 3.1 и 3.10 перечня к Положению о патентных пошлинах. Для патентов есть и открытая лицензия: патентообладатель заявляет в Роспатент, что даст простую лицензию любому желающему на опубликованных условиях, а пошлина за поддержание патента в силе снижается на 50% со следующего года после публикации (п. 1 ст. 1368 ГК РФ).

Частые ошибки в лицензионном договоре

• Лицензия без регистрации. Договор на товарный знак подписан, продукция выпущена, а заявление в Роспатент не подано. Право не возникло, и лицензиат использует знак незаконно — с компенсацией до 10 000 000 ₽ по ст. 1515 ГК РФ.
• Способы использования «в любых целях». Суд не признает предоставленным то, что не названо конкретно, а спор о вывеске или сайте решится не в пользу лицензиата.
• Нет перечня товаров. Для товарного знака это обязательное условие; без него Роспатент не зарегистрирует лицензию.
• Срок дольше охраны. Лицензию на десять лет на знак, охрана которого кончается через четыре года, нужно увязать с продлением, иначе договор оборвётся с прекращением права.
• Отказ «в любой момент» при неуплате. Лицензиар отказывается от договора в день просрочки, но закон даёт лицензиату 30 дней на оплату, и досрочный отказ не сработает.

Если нужен договор на программу или базу данных, берите лицензионный договор на программное обеспечение: там свои способы использования и упрощённый порядок заключения. Для облачного сервиса по подписке — договор SaaS-подписки. Порядок регистрации самого знака описан в статье «Как зарегистрировать товарный знак».

Похожие документы

• Лицензионный договор на программное обеспечение — для программ для ЭВМ и баз данных, в том числе для конечных пользователей.
• Договор коммерческой концессии (франчайзинга) — когда вместе со знаком передают технологию и стандарты бизнеса.
• Дилерский договор — для перепродажи оригинального товара, где лицензия нужна только для вывески.
• Соглашение о неразглашении информации — чтобы защитить рецептуры и технические условия, которые лицензиар передаёт лицензиату.