Дилерский договор — бланк и образец

Когда нужен дилерский договор

Договор нужен, когда поставщику мало разовых продаж и он строит сеть партнёров с общими правилами: где продают, сколько закупают, как выглядят торговые точки и кто чинит товар по гарантии. Типичные ситуации:

• производитель выходит в новый регион и ищет партнёра, который возьмёт на себя склад, продажи и сервис;
• импортёр техники назначает эксклюзивного дилера на область в обмен на обязательный план закупок;
• поставщик хочет давать скидку или премию только тем, кто держит демонстрационный зал и обученный персонал;
• дилер вкладывается в шоурум с вывеской бренда и хочет защитить вложения эксклюзивом и сроком договора;
• отношения с постоянным покупателем уже идут по разовым договорам поставки, и их пора свести в одну рамку.

Если товар не переходит в собственность посредника и он продаёт за счёт поставщика, это не дилерство, а агентский договор или договор комиссии. Если партнёру передают весь комплекс прав — знак, технологию, стандарты бизнеса — нужен договор коммерческой концессии.

Как заполнить дилерский договор: разбор по разделам

В образце поставщик — производитель газовых котлов из Нижнего Новгорода, дилер — торговая компания из Казани. Договор № Д-14/26 подписан 03.08.2026 и действует до 31.12.2027, дилер получает эксклюзив на Республику Татарстан. Обе стороны — ООО.

Стороны и правовая природа договора

Стороны указывают по ЕГРЮЛ или ЕГРИП, с должностью подписанта и основанием полномочий. Главное в первых разделах — прямо назвать договор рамочным и отделить дилера от агента: так понятно, какие правила применять при споре о поставке.

2.2. Договор является рамочным (статья 429.1 Гражданского кодекса
Российской Федерации) и смешанным (пункт 3 статьи 421 Гражданского
кодекса Российской Федерации). К поставке Товара применяются правила
о договоре поставки (параграф 3 главы 30 Гражданского кодекса
Российской Федерации). Наименование, количество и срок поставки каждой
партии определяются Заявкой.
2.3. Дилер не является агентом, комиссионером или представителем
Поставщика и не вправе совершать сделки от имени Поставщика.

Товар перечисляют в спецификации (приложение № 1) с дилерской ценой и рекомендованной розничной ценой (РРЦ). Отдельный бланк для этого — спецификация к договору поставки.

Эксклюзив и территория

Эксклюзив — это обязательство поставщика, а не только право дилера. В образце поставщик не назначает других дилеров в регионе, не продаёт туда сам и передаёт дилеру обращения местных покупателей. Встречное ограничение для дилера — только активные продажи за пределами территории.

1.5. Активные продажи — адресованные покупателям, находящимся
за пределами Территории, предложения, реклама и иные действия Дилера,
направленные на привлечение таких покупателей. Исполнение Дилером
заказов, поступивших по инициативе покупателя, Активной продажей
не является.
3.3. Дилер не осуществляет Активные продажи за пределами Территории.
Продажи по инициативе покупателей, в том числе через сайт Дилера,
не ограничиваются.

Запрет продавать кому-либо за пределами региона звучит проще, но он жёстче: такое условие ограничивает круг покупателей и попадает под антимонопольный контроль. Для коммерческой концессии условие продавать только покупателям со своей территории закон прямо называет ничтожным (п. 2 ст. 1033 ГК РФ). К дилерскому договору эта норма напрямую не применяется, но показывает, где проходит граница.

3.4. Дилер самостоятельно определяет круг покупателей и цены
перепродажи Товара. РРЦ носит рекомендательный характер: ее
несоблюдение не является нарушением Договора и не влечет для Дилера
изменения цен, объемов поставки или иных условий.

План закупок и премия

План — главное встречное обязательство эксклюзивного дилера. Его задают суммой за квартал в приложении № 2: в образце 3 000 000 ₽ за август–сентябрь 2026 года и по 6 000 000 ₽ за каждый следующий квартал, всего 24 000 000 ₽ за 2027 год. Последствия недобора расписывают ступенями.

4.2. Если за календарный квартал Дилер выполнил План закупок менее чем
на 80 (восемьдесят) процентов, Поставщик вправе изменить статус Дилера
на неэксклюзивный, письменно уведомив Дилера не менее чем
за 30 (тридцать) календарных дней.
4.3. Если План закупок выполнен менее чем на 80 (восемьдесят) процентов
два календарных квартала подряд, Поставщик вправе отказаться
от Договора в порядке пункта 12.4 Договора.

Если в IV квартале 2026 года дилер закупит товара на 4 500 000 ₽, это 75% плана при пороге 4 800 000 ₽, и поставщик вправе снять эксклюзив. При выполнении плана дилер получает премию 2% от оплаченного за квартал: если в квартале оплачено ровно 6 000 000 ₽, премия составит 120 000 ₽.

4.5. За выполнение Плана закупок за календарный квартал Поставщик
выплачивает Дилеру премию в размере 2 (двух) процентов от стоимости
Товара, оплаченного Дилером в этом квартале, в течение 15 (пятнадцати)
рабочих дней со дня подписания акта сверки за квартал. Премия
не изменяет цену поставленного Товара (пункт 2.1 статьи 154 Налогового
кодекса Российской Федерации).

Последняя фраза пункта важна для НДС. Премия за выполнение условий поставки не уменьшает налоговую базу поставщика и вычеты дилера, если договор прямо не говорит, что она снижает стоимость отгруженного товара (п. 2.1 ст. 154 НК РФ). Хотите, чтобы премия работала как скидка, — пишите это прямо: тогда она уменьшает стоимость поставленного товара и НДС по нему.

Заявки, поставка и оплата

Каждая партия идёт по заявке, которую поставщик подтверждает за два рабочих дня. Подтверждённая заявка и есть отдельная поставка, поэтому цену берут по спецификации на дату подтверждения. Бланк заявки есть на сайте — заявка на поставку товара.

5.2. Поставщик поставляет Товар в течение 10 (десяти) рабочих дней
со дня подтверждения Заявки транспортом Поставщика до склада Дилера
в г. Казани, указанного в Заявке. Расходы на доставку включены в цену
Товара.

Если способ доставки не согласован, его выбирает поставщик (п. 1 ст. 510 ГК РФ). Товар проверяют по количеству и качеству в срок, установленный договором, и о недостатках незамедлительно письменно сообщают поставщику (п. 2 ст. 513 ГК РФ). Советские инструкции о приёмке П-6 и П-7 применяются, только если на них сослался договор. В образце их прямо исключили и назначили три рабочих дня на осмотр.

6.3. Дилер оплачивает каждую партию Товара в следующем порядке:
30 (тридцать) процентов стоимости партии — в течение 3 (трех) рабочих
дней со дня подтверждения Заявки; оставшиеся 70 (семьдесят) процентов —
в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня поставки партии.
6.4. Сумма поставленного и неоплаченного Товара не может превышать
5 000 000 (Пять миллионов) рублей. При превышении этой суммы Поставщик
вправе приостановить подтверждение Заявок до ее погашения.

За партию на 1 000 000 ₽ дилер платит 300 000 ₽ после подтверждения заявки и 700 000 ₽ в течение 30 дней после поставки. Цены в спецификации указаны с НДС по ставке 22%. Если поставщик на упрощёнке освобождён от НДС, в п. 6.1 пишут основание освобождения.

Гарантия и претензии покупателей

Перед покупателем-гражданином отвечает продавец, то есть дилер: потребитель предъявляет ему требования о замене, ремонте или возврате денег (ст. 18 Закона о защите прав потребителей). Поэтому договор должен сказать, как дилер вернёт свои расходы, если недостаток заводской.

7.2. Гарантийный срок на Товар — 24 (двадцать четыре) месяца со дня
продажи Товара покупателю, но не более 30 (тридцати) месяцев со дня
поставки Товара Дилеру.
7.4. Поставщик возмещает Дилеру расходы на устранение производственных
недостатков Товара, его замену и возврат покупателям уплаченных
денежных средств в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня
получения требования Дилера с приложением подтверждающих документов.

Верхняя граница в 30 месяцев защищает поставщика от товара, который годами лежит на складе дилера: гарантия не начнётся заново через три года после поставки.

Товарный знак

Для перепродажи оригинального товара лицензия не нужна. Если товар ввёл в оборот в России сам правообладатель или кто-то с его согласия, использование знака в отношении этого товара нарушением не считается (ст. 1487 ГК РФ). Дилер свободно пишет марку в объявлениях, на ценниках и в карточках товара на сайте.

9.2. Использование Товарного знака иными способами, в том числе
на вывеске, в коммерческом обозначении, фирменном наименовании или
доменном имени Дилера, допускается только по лицензионному договору
(статья 1489 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предоставление
права использования по лицензионному договору подлежит государственной
регистрации (статья 1490 Гражданского кодекса Российской Федерации),
и до ее осуществления Дилер такие способы не применяет. Право
использования Товарного знака на вывеске демонстрационного зала Дилера
предоставляется по лицензионному договору № Л-14/26 от 03.08.2026;
заявление о государственной регистрации подает Поставщик в течение
10 (десяти) рабочих дней со дня его подписания.

Вывеска и доменное имя названы среди способов использования знака (п. 2 ст. 1484 ГК РФ). Исчерпание касается использования знака в отношении самого товара, а вывеска, коммерческое обозначение и название компании обозначают уже бизнес дилера, поэтому для них нужна лицензия. Предоставление права по лицензии регистрируется в Роспатенте (п. 2 ст. 1490 ГК РФ). Без регистрации оно считается несостоявшимся (п. 6 ст. 1232 ГК РФ), даже если лицензия простая. Поэтому раздел «лицензия» внутри дилерского договора без регистрации вывеску не легализует. Бланк отдельного договора — лицензионный договор.

Номер свидетельства в образце не указан: подставьте номер своего знака из реестра Роспатента. Если знак только регистрируется, порядок описан в статье «Как зарегистрировать товарный знак».

Ответственность и прекращение договора

Стороны — организации, поэтому неустойка установлена фиксированным процентом: 0,1% в день, но не более 10% от долга — и за просрочку оплаты, и за просрочку поставки. Нарушение эксклюзива каждой стороной стоит одинаково.

11.3. За каждый случай Активной продажи за пределами Территории Дилер
уплачивает Поставщику штраф в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей.
11.4. За каждый случай нарушения пункта 3.2 Договора Поставщик
уплачивает Дилеру штраф в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей.

Когда обе стороны ведут предпринимательскую деятельность, право на отказ от договора можно предусмотреть в самом договоре (п. 2 ст. 310 ГК РФ). Договор прекращается с момента получения уведомления, если в договоре не указано иное (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ). В образце — 90 дней на отказ без причин и 10 дней при нарушениях.

12.6. В течение 90 (девяноста) календарных дней со дня прекращения
Договора Дилер вправе продавать остатки Товара. Если Договор прекращен
по инициативе Поставщика на основании пункта 12.3 Договора, Поставщик
по требованию Дилера, заявленному в течение 30 (тридцати) календарных
дней со дня прекращения Договора, выкупает остатки Товара
в неповрежденной упаковке по цене их приобретения Дилером.

Без такого пункта склад дилера после расторжения «зависает»: поставщик выкупать не обязан, а продавать остатки дилер может, но без вывески и статуса дилера. Для поставки закон отдельно предполагает существенным нарушением неоднократную просрочку оплаты (п. 3 ст. 523 ГК РФ), и в п. 12.4 это правило конкретизировано: две просрочки более чем на 30 дней за 12 месяцев.

Какие условия дилерского договора запрещает закон о конкуренции

Дилерский договор — «вертикальное» соглашение: одна сторона продаёт товар, другая его покупает (п. 19 ст. 4 ФЗ-135 «О защите конкуренции»). Закон прямо запрещает два вида таких условий (ч. 2 ст. 11 ФЗ-135), остальные ограничения проверяют по последствиям для конкуренции (ч. 4 той же статьи).

Спасает порог доли рынка. Вертикальное соглашение допустимо, если доля каждой стороны на рынке товара не больше 20% (ч. 2 ст. 12 ФЗ-135). Для условий из ч. 4 ст. 11 есть ещё одно исключение: суммарная выручка сторон за прошлый год не больше 800 млн ₽ и доминирующего положения у них быть не может (ч. 3 ст. 12). На этот случай в образце есть п. 3.5: стороны исходят из того, что порог в 20% не превышен, и пересматривают раздел 3, если это изменится. От ответственности такая оговорка не освобождает: если доля на деле выше, условия договора оценят по закону.

За недопустимое вертикальное соглашение компании грозит штраф от 1% до 5% выручки на рынке товара, но не меньше 100 000 ₽, а руководителю — от 15 000 до 30 000 ₽ или дисквалификация до одного года (ч. 3 ст. 14.32 КоАП РФ). Сомневаетесь в проекте — ФАС проверяет письменный проект соглашения по заявлению сторон и принимает решение за 30 дней (ст. 35 ФЗ-135).

Чем дилерский договор отличается от агентского и франчайзинга

Посредников в сбыте путают, а от формы зависят налоги, ответственность перед покупателем и антимонопольные риски.

Для концессии закон делает исключение: вертикальное соглашение в виде договора коммерческой концессии допустимо (ч. 1 ст. 12 ФЗ-135), а договор может обязать пользователя продавать по ценам правообладателя (п. 1 ст. 1033 ГК РФ). Поэтому переименовать дилерский договор во франчайзинг ради контроля цен не получится: концессия требует реальной передачи комплекса прав и регистрации.

Частые ошибки в дилерском договоре

• Агентский договор в «смеси». Шаблоны из интернета часто называют дилерский договор смесью поставки и агентского договора. Дилер действует от своего имени и за свой счёт, агентских элементов тут нет, а лишняя квалификация путает налоги и спор о расчётах.
• Лицензия без регистрации. Раздел «Поставщик предоставляет лицензию на знак» без подачи в Роспатент не даёт права на вывеску, и правообладатель вправе требовать компенсацию от 10 000 до 10 000 000 ₽ (п. 4 ст. 1515 ГК РФ).
• Минимальная цена перепродажи. Условие «не ниже РРЦ» или лишение премии за скидки при доле рынка выше 20% делает соглашение недопустимым.
• Противоречивые последствия недобора. В одном пункте отказ от договора за любой квартал, в другом — только за два подряд. Какой пункт главнее, в итоге решает суд.
• Не решена судьба остатков. Без срока распродажи и условий выкупа склад дилера после расторжения становится предметом спора.

Если поставщик сорвал сроки отгрузки, порядок действий разобран в статье «Недопоставка и просрочка поставки», а требование оформляется претензией поставщику.

Похожие документы

• Договор поставки товара — для постоянного покупателя без эксклюзива и плана закупок.
• Агентский договор — когда посредник продаёт за счёт поставщика и получает вознаграждение.
• Договор коммерческой концессии (франчайзинга) — когда партнёру передают бренд и стандарты бизнеса целиком.
• Акт сверки взаимных расчётов — для квартальной сверки, от которой считается премия дилера.