Лицензионный договор на программу для ЭВМ — бланк и образец

Когда нужен лицензионный договор на программу

Отдельный подписанный договор нужен, когда условия лицензии обсуждают стороны, а не диктует правообладатель в электронной оферте. Типичные ситуации:

• компания покупает учётную или отраслевую программу на несколько десятков рабочих мест и хочет закрепить цену, срок и обновления;
• разработчик продаёт коробочную версию своего продукта корпоративному клиенту и работает через счёт и акт;
• программа включена в реестр российского ПО, и покупателю нужен договор, из которого видно основание освобождения от НДС;
• бухгалтерии нужен документ, по которому стоимость лицензии принимают в расходы: затраты на право использования программ по лицензионным договорам названы в налоговом кодексе отдельно (подп. 26 п. 1 ст. 264 НК РФ);
• к уже работающей программе докупают рабочие места или продлевают срок.

Для других объектов — товарного знака, изобретения, текста или фотографии — возьмите общий лицензионный договор. Если клиент получает не копию программы, а доступ к облачному сервису по подписке, подойдёт договор SaaS-подписки. Программу, которую пишут на заказ, оформляют договором разработки, по образцу договора на разработку сайта.

Как заполнить лицензионный договор на ПО: разбор по разделам

В образце лицензиар — екатеринбургский разработчик программы складского учёта, лицензиат — оптовая компания из Челябинска. Договор № Л-37/26 подписан 25.08.2026, лицензия на 25 рабочих мест действует 12 месяцев: с 02.09.2026 по 01.09.2027. Обе стороны — ООО.

Предмет: какую программу лицензируют

Предмет — одно из двух условий, без которых лицензионный договор не заключён (п. 6 ст. 1235 ГК РФ). Программу называют так, чтобы её нельзя было спутать с другой: наименование, версия, назначение и номер свидетельства, если программа зарегистрирована в Роспатенте.

2.2. Программа: «Название» (программа для ЭВМ для учета складских
остатков, приемки и отгрузки товаров), версия 4.2, зарегистрирована
в Реестре программ для ЭВМ (свидетельство о государственной
регистрации программы для ЭВМ № …).

Регистрация программы добровольна: правообладатель вправе зарегистрировать её по своему желанию (п. 1 ст. 1262 ГК РФ). Нет свидетельства — в п. 2.4 укажите, на чём держится право лицензиара: трудовые договоры с программистами или договор об отчуждении исключительного права. Номер свидетельства и запись в реестре российского ПО в образце не приведены: подставьте свои.

Способы использования, территория и срок

Второе обязательное условие — способы использования. Всё, что не названо в договоре, лицензиату не предоставлено (абз. 2 п. 1 ст. 1235 ГК РФ). Для программы главный способ — воспроизведение, и закон прямо относит к нему запись в память ЭВМ (подп. 1 п. 2 ст. 1270 ГК РФ). Поэтому количество мест пишут как предел воспроизведения.

3.1. Лицензиат вправе использовать Программу путем ее воспроизведения —
записи в память ЭВМ (инсталляции) не более чем на 25 (двадцати пяти)
Рабочих местах и на 1 (одном) сервере Лицензиата.

Запуск программы, исправление явных ошибок и одна архивная копия отдельной строкой не нужны: эти действия пользователь вправе совершать и без согласия правообладателя (п. 1 ст. 1280 ГК РФ). По договору права предоставляются наряду с ними (п. 4 ст. 1286 ГК РФ). Сублицензии допускаются только с письменного согласия лицензиара (п. 1 ст. 1238 ГК РФ), и в п. 3.2 образца это условие повторено.

Если территория не указана, программой можно пользоваться на всей территории России (п. 3 ст. 1235 ГК РФ). Договор без срока считается заключённым на пять лет, а дольше срока исключительного права лицензия действовать не может (п. 4 ст. 1235 ГК РФ). Для программы этот срок — жизнь автора и 70 лет с 1 января года, следующего за годом его смерти (п. 1 ст. 1281 ГК РФ).

3.5. Отчеты об использовании Программы Лицензиат не представляет.
По письменному запросу Лицензиара, но не чаще одного раза в год,
Лицензиат в течение 10 (десяти) рабочих дней сообщает количество
Рабочих мест, на которых установлена Программа.

Этот пункт часто забывают. По общему правилу лицензиат обязан отчитываться об использовании, если договор не освободил его от этого (п. 1 ст. 1237 ГК РФ). При фиксированной цене за место отчёты бессмысленны, а при роялти, наоборот, в договоре задают их срок и форму.

Вознаграждение и НДС

Лицензионный договор предполагается возмездным. Если в возмездном договоре нет размера вознаграждения или порядка его расчёта, договор считается незаключённым, и цену по аналогичным сделкам суд подставлять не будет (п. 5 ст. 1235 ГК РФ). Платить можно разово, периодически или процентом от выручки.

5.1. Вознаграждение за предоставление права использования Программы
составляет 450 000 (Четыреста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек
за весь срок лицензии из расчета 18 000 (Восемнадцать тысяч) рублей
за одно Рабочее место. Вознаграждение включает право на получение
Обновлений в течение срока лицензии.
5.2. НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149
Налогового кодекса Российской Федерации: Программа включена в реестр,
указанный в пункте 2.3 Договора.

Освобождение действует только для программ и баз данных из единого реестра российского ПО и распространяется на права использования, обновления и удалённый доступ (подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ). Программа не в реестре — пишите НДС 22% сверх вознаграждения. Техническую поддержку, внедрение и доработку этот подпункт не называет, поэтому в п. 6.2 образца они вынесены в отдельный договор оказания IT-услуг, а не спрятаны в цену лицензии.

Дополнительные места стоят 1 500 ₽ за каждый полный месяц до конца срока, это 18 000 ₽ за год, разделённые на 12. Если с 01.03.2027 компания добавит 5 мест, до 01.09.2027 останется шесть полных месяцев, и доплата составит 5 × 1 500 × 6 = 45 000 ₽.

Передача программы и акт

Право использования возникает из договора, а не из передачи диска, но бухгалтерии обеих сторон нужен документ с датой. Поэтому в образце ключ направляют после оплаты, а срок лицензии считают от акта.

4.2. Предоставление права использования Программы оформляется актом
по форме Приложения № 1 к Договору. Акт подписывается в течение
3 (трех) рабочих дней со дня направления Лицензионного ключа. Срок
лицензии начинается в день подписания акта.

Форма акта приложена к договору. В нём фиксируют количество мест, даты начала и окончания срока — в образце с 02.09.2026 по 01.09.2027 включительно — и сумму вознаграждения.

Ответственность и прекращение договора

Неустойка в образце договорная: 0,1% в день, но не более 10%. На всю сумму 450 000 ₽ пеня за просрочку оплаты не превысит 45 000 ₽. Отдельный пункт посвящён установке сверх лимита мест.

8.3. Если Программа установлена на большем количестве Рабочих мест,
чем указано в пункте 3.1 Договора, Лицензиат в течение 10 (десяти)
рабочих дней со дня получения требования Лицензиара уплачивает
вознаграждение за каждое лишнее Рабочее место по ставке пункта 5.1
Договора за весь срок лицензии. Уплата не лишает Лицензиара права
на защиту исключительного права, в том числе на компенсацию
по статье 1301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Использование сверх лицензии — нарушение исключительного права (п. 3 ст. 1237 ГК РФ). Правообладатель вправе вместо убытков потребовать компенсацию от 10 000 до 10 000 000 ₽ или двукратную стоимость права использования (п. 1 ст. 1301 ГК РФ). Верхняя граница выросла с 5 до 10 млн ₽ с 04.01.2026.

9.2. Если Лицензиат просрочил оплату вознаграждения более чем
на 10 (десять) рабочих дней, Лицензиар вправе отказаться от Договора,
направив Лицензиату уведомление. Договор прекращается по истечении
30 (тридцати) календарных дней со дня получения уведомления, если
в этот срок Лицензиат не уплатит вознаграждение (пункт 4 статьи 1237
Гражданского кодекса Российской Федерации).

Тридцатидневный срок на оплату после уведомления взят из закона (п. 4 ст. 1237 ГК РФ). Отказ лицензиата в п. 9.3 и срок на выгрузку данных в п. 9.4 — договорные условия: когда обе стороны ведут бизнес, право на отказ можно установить договором (п. 2 ст. 310 ГК РФ). Если лицензиат — гражданин без статуса ИП, такое право договор может дать только ему.

Когда договор можно не подписывать: EULA и открытая лицензия

Лицензионный договор заключают в письменной форме, иначе он недействителен (п. 2 ст. 1235 ГК РФ). Для программ закон допускает два упрощённых пути, при которых письменная форма считается соблюдённой без подписей.

Первый путь — привычное окно «Принимаю условия» при установке. Второй подходит для open source: по открытой лицензии можно разрешить переработку программы и создание на её основе новых продуктов.

Частые ошибки в лицензионном договоре на программу

• Способы не перечислены. Формула «право использования программы» без способов не согласовывает существенное условие, и договор рискует оказаться незаключённым.
• Нет цены при платной лицензии. «Вознаграждение по счёту» или «по прайсу лицензиара» без суммы или формулы делает договор незаключённым по п. 5 ст. 1235 ГК РФ.
• Не отключены отчёты. Без оговорки лицензиар вправе требовать отчёты об использовании, и спор о количестве мест начнётся с претензии за непредставленные отчёты.
• Поддержка в цене лицензии. Льгота касается прав использования и обновлений, а техподдержку, стоимость которой можно выделить из цены, Минфин считает облагаемой (письмо от 03.08.2023 № 03-07-07/72795). Если сопровождение описано в лицензионном договоре отдельным объёмом услуг, налоговая начислит НДС на его долю.
• Мгновенное расторжение за неоплату. Условие «лицензиар отключает ключ и расторгает договор в день просрочки» противоречит п. 4 ст. 1237 ГК РФ: у лицензиата есть 30 дней, чтобы заплатить после уведомления.

Перед передачей исходного кода или документации закрепите конфиденциальность соглашением о неразглашении.

Похожие документы

• Лицензионный договор — общий бланк для товарного знака, изобретения и других объектов.
• Договор SaaS-подписки на ПО — когда клиент получает доступ к облачному сервису, а не копию программы.
• Договор на разработку сайта — когда программу или сайт создают на заказ и решают судьбу исключительных прав.
• NDA — соглашение о неразглашении — для исходного кода и технической документации.