NDA — соглашение о неразглашении (конфиденциальности)

Когда нужно соглашение о конфиденциальности

NDA подписывают до того, как чувствительные данные уйдут из компании, а не после. Типичные ситуации:

• Подрядчику нужны ваши данные. Разработчику CRM передают клиентскую базу, маркетологу — выгрузку продаж, аудитору — управленческую отчётность.
• Переговоры о покупке бизнеса или доли. Покупатель проводит проверку и видит договоры, долги и маржу, а сделка может сорваться.
• Поиск инвестора или партнёра. Стартап показывает финансовую модель и технологию, которую партнёр теоретически может повторить сам.
• Производство на стороне. Контрактному производителю отдают рецептуру, чертежи или технологическую карту.
• Работа с фрилансером или консультантом. Трудового договора нет, поэтому обязанность молчать нужно закрепить отдельным соглашением.

Одностороннее или взаимное NDA

В одностороннем соглашении обязательства несёт только получатель. Эта форма подходит, когда информация идёт в одну сторону: заказчик раскрывает подрядчику бизнес-данные, а подрядчик ничего своего не передаёт. Скачиваемый бланк составлен именно так — с ролями «Раскрывающая сторона» и «Получающая сторона».

Во взаимном (mutual) NDA обе стороны обмениваются сведениями и каждая обязуется защищать чужие. Так оформляют переговоры о слиянии, технологические альянсы, совместные предприятия. Чтобы сделать бланк взаимным, в преамбуле стороны называют нейтрально («Сторона 1» и «Сторона 2»), а в разделе 1 оговаривают, что каждая выступает раскрывающей в отношении своих сведений и получающей — в отношении чужих. Тогда разделы 4–9 работают в обе стороны без переписывания. Взаимную версию быстрее собрать в конструкторе.

Как заполнить NDA: разбор по разделам

Ниже — фрагменты образца из скачиваемого файла. Производитель мебели ООО «Название» из Казани заключил с разработчиком ИП Соколовым М. А. договор на внедрение CRM-системы и перед передачей данных подписал NDA.

Преамбула и определения (раздел 1)

В преамбуле указывают стороны с ИНН и ОГРН, представителя и документ, на котором основаны его полномочия. В разделе 1 ключевое определение — «Конфиденциальная информация» и ссылка на основной договор: без неё непонятно, в связи с чем передаются сведения.

г. Казань                                            10 сентября 2026 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Название» (ООО «Название»),
ИНН 1655000000, ОГРН 1161690000000, в лице генерального директора
Галиева Рустама Ильдаровича, действующего на основании устава,
именуемое в дальнейшем «Раскрывающая сторона», с одной стороны, и
Индивидуальный предприниматель Соколов Максим Андреевич,
ИНН 165900000000, ОГРНИП 320169000000000, именуемый в дальнейшем
«Получающая сторона», с другой стороны, ...

1.1.4. «Договор» — договор на разработку и внедрение CRM-системы
№ 27/26 от 10.09.2026, заключённый между Сторонами.

Если основной договор ещё не подписан, в п. 1.1.4 пишут «договор, о заключении которого Стороны ведут переговоры»: п. 2.1 бланка прямо распространяет обязательства на переговоры.

Что считать конфиденциальным (разделы 2–3)

Формулировка состава сведений — самая важная часть документа. Слишком широкое определение («все сведения, полученные в ходе сотрудничества») работает плохо: в споре придётся доказывать, что конкретные данные вообще имелись в виду. Слишком узкое («только финансовые показатели за прошлый год») оставляет дыры. Рабочая схема — общие категории в пп. 3.1.1–3.1.4 плюс конкретный перечень в п. 3.1.5:

3.1.5. выгрузка клиентской базы из учётной системы Раскрывающей
стороны (1 840 записей) и дилерский прайс-лист на 2026 год
с условиями скидок.

Если передаются персональные данные, одного NDA мало: обрабатывать их получатель может только по поручению оператора, оформленному по ч. 3 ст. 6 ФЗ-152 «О персональных данных» (п. 3.1.4 бланка). Пункт 3.2 напоминает, что часть сведений защитить нельзя вообще.

По ст. 5 ФЗ-98 режим коммерческой тайны не устанавливают, в частности, в отношении:

• сведений из учредительных документов и документов о внесении записей в госреестры юрлиц и ИП;
• сведений о составе имущества государственного или муниципального унитарного предприятия и госучреждения;
• сведений о противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, экологической информации;
• сведений о численности и составе работников, системе оплаты труда, условиях и охране труда, задолженности по зарплате;
• сведений о нарушениях законодательства и фактах привлечения к ответственности;
• перечня лиц, которые вправе действовать от имени юрлица без доверенности.

Как передавать сведения (раздел 4)

Раздел 4 отвечает на вопрос, который первым возникает в споре: знал ли получатель, что сведения секретные. Бумажные носители идут с грифом «Коммерческая тайна» и по акту, электронные — по оговорённому каналу с пометкой, а документы с коммерческой тайной несут гриф и в электронном виде, устные подтверждаются письмом:

4.1.2. в электронной форме — через облачное хранилище Раскрывающей
стороны (доступ по персональной учётной записи Получающей стороны)
или электронной почтой с адреса office@example.ru на адрес
sokolov.dev@example.ru, с пометкой «Конфиденциально» в теме
сообщения или в имени файла; электронный документ, содержащий
коммерческую тайну, кроме того, включает в свои реквизиты гриф,
указанный в пункте 4.1.1;
4.1.3. в устной форме — с предупреждением о конфиденциальном
характере сведений и письменным подтверждением Раскрывающей
стороны в течение 3 (трёх) рабочих дней.

Пункт 4.2 бланка прямо говорит, что сведения без пометки и без подтверждения конфиденциальными не считаются. Формула «отсутствие грифа не освобождает от обязательств» с законом расходится: гриф — обязательная мера охраны по п. 5 ч. 1 ст. 10 ФЗ-98, и в споре такой пункт скорее сыграет против раскрывающей стороны. Перечень передаваемых носителей удобно оформлять приложением к договору о конфиденциальности.

Обязанности получателя и исключения (разделы 5–6)

NDA ограничивает не только передачу сведений, но и их собственное использование получателем. Без такого ограничения получатель вправе применять полученные знания в своём бизнесе, что обесценивает соглашение при переговорах о технологиях. Цель использования в образце привязана к договору:

5.1.2. использовать Конфиденциальную информацию исключительно для
настройки CRM-системы, переноса в неё данных и тестирования по Договору
и не использовать её в собственных целях или в интересах третьих лиц;
...
5.1.5. письменно уведомлять Раскрывающую сторону о любом факте утраты
или разглашения Конфиденциальной информации, а также о поступившем
требовании государственного органа о её предоставлении не позднее
2 (двух) рабочих дней с момента, когда об этом стало известно.

Пункт 5.1.4 допускает к сведениям работников и субподрядчиков получателя, но только после того, как они сами взяли обязательства о неразглашении. Раздел 6 перечисляет договорные исключения: сведения стали общедоступными не по вине получателя, были известны ему раньше, получены от третьего лица без ограничений или созданы самостоятельно. Каждое исключение получатель подтверждает документами. Выдача сведений суду или госоргану по законному требованию нарушением не считается, если получатель предупредил раскрывающую сторону и отдал только затребованное.

Возврат носителей и срок (разделы 7–8)

Срок в NDA состоит из двух частей: сколько действует само соглашение (п. 8.1) и сколько после этого длится запрет разглашения (п. 8.2). Закон срок для контрагентов не ограничивает и ориентиров не даёт, стороны выбирают его сами. Частый выбор — 3 года для общей деловой информации и 5 лет для технологий и стратегий, но это договорённость, а не норма.

7.1. При прекращении Договора, а также по письменному требованию
Раскрывающей стороны Получающая сторона в течение 10 (десяти) рабочих
дней возвращает Носители, уничтожает их копии, включая электронные
и резервные, и передаёт Раскрывающей стороне акт о возврате
и уничтожении ...

8.2. Обязательства по неразглашению и использованию Конфиденциальной
информации действуют в течение 3 (трёх) лет после прекращения
Соглашения.

Для ноу-хау п. 8.3 бланка оставляет обязательства в силе, пока сведения остаются секретом. Похожее правило закон задаёт для лицензионного договора: лицензиат хранит секрет производства в тайне до прекращения исключительного права на него (п. 3 ст. 1469 ГК РФ).

Ответственность (раздел 9)

Нарушитель возмещает убытки: реальный ущерб и упущенную выгоду (ст. 15 ГК РФ). Доказать их размер при утечке трудно, поэтому главный инструмент — фиксированный штраф за каждый случай. Его не нужно подтверждать расчётом убытков, а сверх штрафа убытки взыскивают в непокрытой части (ст. 394 ГК РФ).

9.1. За каждый случай разглашения или использования Конфиденциальной
информации в нарушение Соглашения Получающая сторона уплачивает
Раскрывающей стороне штраф в размере 300 000 (Триста тысяч) рублей
00 копеек.

Размер стороны выбирают сами, ориентируясь на ценность сведений и масштаб сделки, но явно несоразмерный штраф суд вправе снизить по ст. 333 ГК РФ. Пункт 9.3 делает получателя ответственным за своих работников и субподрядчиков как за себя. Помимо денег, в NDA можно добавить запрет переманивать сотрудников раскрывающей стороны (non-solicitation) и выходить напрямую на её клиентов и поставщиков.

Споры и реквизиты (разделы 10–12)

Претензионный порядок и суд указывают конкретно. Если обе стороны — организации или предприниматели, споры идут в арбитражный суд. В образце это Арбитражный суд Республики Татарстан с ответом на претензию в течение 15 календарных дней. Соглашение подписывают уполномоченные лица; печать ставят, если она у стороны есть.

NDA с работником: что меняется

С работником отдельное NDA не заменяет требований трудового законодательства. По ст. 11 ФЗ-98 работодатель обязан под расписку ознакомить работника с перечнем сведений, составляющих коммерческую тайну, и с режимом её охраны. Обязанность не разглашать сведения действует весь срок режима коммерческой тайны, в том числе после увольнения (п. 2 ч. 3 ст. 11). Перечень и порядок доступа удобно закрепить в положении о коммерческой тайне.

Штраф с работника по NDA не взыскать: договорная ответственность работника не может быть выше, чем предусматривают ТК и федеральные законы (ч. 2 ст. 232 ТК РФ), а неустойки для работника там нет. ФЗ-98 обязывает виновного работника возместить убытки (п. 3 ч. 3 ст. 11), но размер определяют по трудовому праву: взыскивается прямой действительный ущерб, упущенная выгода с работника не взыскивается (ст. 238 ТК РФ). Зато за разглашение коммерческой тайны работник отвечает в полном размере ущерба (п. 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ). Ущерб не возмещается, если утечка произошла из-за того, что сам работодатель не обеспечил режим тайны, из-за действий третьих лиц или непреодолимой силы (ч. 5 ст. 11 ФЗ-98).

Запрет конкуренции (non-compete) после увольнения с работником не работает: он ограничивает право на труд. Между организациями такой запрет допустим в разумных пределах по времени и территории — подробнее в материале соглашение о неконкуренции (non-compete).

Частые ошибки в NDA

• Размытый предмет. «Любые сведения, полученные в ходе сотрудничества» без перечня: получатель в споре заявит, что не знал, какие данные секретные.
• Нет порядка передачи. Файлы уходят в мессенджере без пометок, устные договорённости ничем не подтверждены. Доказать, что сведения передавались как конфиденциальные, нечем.
• Штраф «от и до». Формула «от 100 000 до 10 000 000 рублей в зависимости от ценности информации» не позволяет определить сумму заранее, и в споре такой штраф рискуют признать несогласованным. Надёжнее одна фиксированная сумма.
• Не указан срок после прекращения договора. Получатель будет утверждать, что обязанность молчать закончилась вместе с основным договором.
• Режим тайны не введён. Раскрывающая сторона не утвердила перечень, не ставит гриф и не ведёт учёт доступа, а потом ссылается на 98-ФЗ.
• Субподрядчики без обязательств. Получатель передал данные своему фрилансеру, который NDA не подписывал; без п. 5.1.4 и 9.3 спрашивать не с кого.

Перед подписанием NDA проверьте контрагента: соглашение не спасёт, если партнёр создан под одну сделку и не имеет имущества. Как доказывать утечку и какие санкции применяют, разобрано в материале о разглашении конфиденциальной информации.

Похожие документы

• Образец договора о конфиденциальности — ещё один вариант соглашения с разбором обязанностей получателя.
• Приложение к договору о конфиденциальности — перечень сведений, список допущенных лиц и акт передачи носителей.
• Положение о коммерческой тайне — локальный акт, которым вводят режим тайны в компании.
• Договор на разработку сайта и лицензионный договор на ПО — основные договоры, к которым чаще всего прикладывают NDA.