Приложение к договору о конфиденциальности
Приложение к NDA конкретизирует перечень конфиденциальной информации и список допущенных лиц. Образец акта приёма-передачи и расписки об ознакомлении.
Обновлено:
Приложение к договору о конфиденциальности конкретизирует условия основного соглашения: фиксирует перечень передаваемой конфиденциальной информации, состав допущенных к ней лиц и порядок передачи. Классическое приложение к договору о конфиденциальности — акт приёма-передачи конфиденциальной информации.
Зачем нужно приложение к NDA
Основной договор о конфиденциальности (NDA) задаёт общие правила: что считать конфиденциальной информацией, на какой срок установлен режим неразглашения, какова ответственность сторон. Но сам по себе он не описывает, какие именно документы и материалы передаются. Эту задачу решает приложение.
Приложение выполняет несколько функций. Во-первых, оно фиксирует конкретный перечень переданных сведений — наименование документов, их количество, тип носителя (бумага, электронный носитель, облачное хранилище). Во-вторых, оно может определять список лиц, допущенных к информации, и форму расписки об ознакомлении с режимом конфиденциальности. В-третьих, приложением можно уточнить цели использования информации, отличные от тех, что названы в основном договоре, — например, если получающей стороне для исполнения договора оказания услуг потребуется раскрыть часть сведений третьему лицу.
Правовая база: режим коммерческой тайны
Передаваемые сведения чаще всего составляют коммерческую тайну. Правовой режим коммерческой тайны установлен Федеральным законом № 98-ФЗ «О коммерческой тайне». Закон относит к информации, составляющей коммерческую тайну, сведения любого характера, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам и в отношении которых обладателем введён режим коммерческой тайны.
Чтобы информация считалась охраняемой, недостаточно просто назвать её конфиденциальной в договоре. Обладатель сведений должен ввести режим коммерческой тайны: определить перечень информации, ограничить доступ, вести учёт допущенных лиц и наносить на материальные носители гриф «Коммерческая тайна» с указанием обладателя.
Приложение к NDA как раз и оформляет элементы этого режима — перечень информации, учёт переданных материалов и состав лиц, имеющих к ним доступ. Защита прав обладателя информации возможна, если режим коммерческой тайны фактически введён и документально подтверждён.
Состав приложения
В акте приёма-передачи конфиденциальной информации указывают:
- реквизиты основного договора о конфиденциальности, к которому оформляется приложение, и его номер;
- наименования сторон — раскрывающей и получающей информацию — и их представителей;
- перечень передаваемых документов с указанием наименования, носителя информации, количества и примечаний;
- общее количество переданных документов, в том числе оригиналов;
- цели использования информации и круг лиц либо компаний, которым получающая сторона вправе её передать.
Приложение оформляется и подписывается в двух экземплярах — по одному для каждой стороны. Подписантами могут выступать как руководители, так и иные лица, отдельно уполномоченные основным договором. К акту целесообразно прилагать расписки допущенных сотрудников об ознакомлении с режимом конфиденциальности.
Ответственность за разглашение
Нарушение режима конфиденциальности влечёт ответственность по нескольким направлениям. Лицо, разгласившее коммерческую тайну, обязано возместить причинённые убытки — это следует из общих правил ст. 15 ГК РФ о полном возмещении убытков и ст. 1472 ГК РФ об ответственности за нарушение исключительного права на секрет производства. Договором о конфиденциальности обычно дополнительно предусматривается неустойка (штраф) за каждый случай разглашения.
Для работника, разгласившего охраняемую законом тайну, ставшую известной в связи с исполнением трудовых обязанностей, ст. 81 ТК РФ предусматривает увольнение как меру дисциплинарного взыскания. В отдельных случаях незаконное получение и разглашение коммерческой тайны влечёт административную и уголовную ответственность.
Чёткий перечень в приложении — это доказательная база. Если возникнет спор о разглашении, именно подписанный акт подтвердит, какие конкретно сведения и кому были переданы. Без такого перечня доказать факт и объём нарушения крайне трудно.
Как приложение конкретизирует основной NDA
Основной договор и приложение работают в связке: договор устанавливает режим и ответственность, приложение наполняет его конкретикой. По мере передачи новых материалов оформляются новые приложения с очередными номерами — каждое из них становится неотъемлемой частью основного договора и подчиняется его условиям.
Смотрите также:
Образец договора о конфиденциальности
Типовая форма соглашения о неразглашении информации