allcontract.ru

Регистрация ООО

Как открыть ООО за 3 рабочих дня: один или несколько учредителей, уставный капитал деньгами или имуществом, выбор системы налогообложения и открытие расчётного счёта.

Шаг 10 шагов пройдено

Сколько у вас учредителей?

От числа учредителей зависит комплект документов: один — решение единственного участника, несколько — договор об учреждении и протокол собрания (ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО»).

Полный разбор ситуации

Навигатор выше собирает порядок действий под ваши ответы. Ниже — тот же разбор целиком: общий порядок и 7 уточнений, которые появляются при разных ответах.

От чего зависит сценарий

  • Сколько у вас учредителей? — От числа учредителей зависит комплект документов: один — решение единственного участника, несколько — договор об учреждении и протокол собрания (ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО»).
  • Какой уставный капитал и в какой форме вносите? — Минимальные 10 000 ₽ (ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ) вносятся только деньгами. Всё, что сверх, — деньгами или имуществом, но любой неденежный вклад оценивает независимый оценщик (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
  • Какую систему налогообложения планируете? — Режим выбирается независимо от числа учредителей и размера капитала: на любой из трёх режимов можно уйти и с одним участником, и с пятью. ОСНО применяется по умолчанию, если не подать уведомление о спецрежиме.

Общий порядок действий

Порядок собран под ваши ответы — состав учредителей, форму уставного капитала и налоговый режим. Электронная подача идёт без госпошлины, регистрация занимает 3 рабочих дня.

Порядок действий

  1. Придумайте название ООО. Полное фирменное наименование на русском общество иметь обязано, сокращённое и наименование на иностранном языке — вправе, но не обязано (п. 1 ст. 4 ФЗ-14). Проверьте название на egrul.nalog.ru: ФНС уникальность не контролирует, а владелец сходного наименования по аналогичной деятельности вправе потребовать смены через суд (п. 3 ст. 1474 ГК РФ).
  2. Выберите юридический адрес: офис по договору аренды (с письмом-согласием собственника), коворкинг-адрес или ваш домашний адрес. Регистрация идёт по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа (п. 2 ст. 8 ФЗ-129), поэтому адрес места жительства директора допустим — с согласия собственника жилья. Адрес проверяется на достоверность: при сомнениях ФНС отказывает в регистрации (п. 4.2 ст. 9 ФЗ-129), а у действующей компании вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности.
  3. Выберите коды ОКВЭД по классификатору ОК 029-2014 (приказ Росстандарта от 31.01.2014 № 14-ст): один основной и любое число дополнительных, не менее четырёх знаков в коде. Дополнительные коды бесплатны, но основной определяет тариф взносов на травматизм и право на льготный тариф МСП, поэтому его выбирают по реальной деятельности, а не «на всякий случай».
  4. Определитесь с уставом: можно выбрать один из 36 типовых уставов, утверждённых приказом Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411, — тогда свой не нужен. Заполните форму Р11001 (приказ ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ в ред. от 25.07.2025) в сервисе ФНС. Гарантийное письмо собственника адреса в перечень ст. 12 ФЗ-129 не входит, но инспекции его запрашивают — приложите.
  5. Минимальные 10 000 ₽ уставного капитала вносятся только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), оплатить капитал нужно в течение 4 месяцев со дня регистрации (ст. 16 ФЗ-14). Деньги при этом не «замораживаются» — после внесения их можно тратить на нужды ООО. Но капитал определяет минимум чистых активов: если по окончании второго и каждого следующего финансового года чистые активы окажутся ниже уставного капитала, общество обязано уменьшить капитал или объявить о ликвидации (п. 4 ст. 30 ФЗ-14).
  6. Подайте документы через Госуслуги или сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» на nalog.gov.ru с электронной подписью (её можно бесплатно оформить в приложении «Госключ») — госпошлина 0 ₽. Через нотариуса или МФЦ пошлина тоже не уплачивается: документы уходят в электронной форме (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). При подаче лично в ФНС на бумаге — 4 000 ₽ (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
  7. Через 3 рабочих дня (п. 3 ст. 13 ФЗ-129) получите лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007, устав с отметкой инспекции и выписку из ЕГРН — реестра налогоплательщиков. Свидетельства и уведомления о постановке на налоговый учёт с 01.01.2026 не выдаются: их заменила эта выписка (ФЗ от 08.08.2024 № 259-ФЗ, поправки в ст. 84 НК РФ). Документы приходят в электронном виде на адрес электронной почты (п. 3 ст. 11 ФЗ-129), бумажный экземпляр — по запросу.
  8. После регистрации откройте расчётный счёт в банке и внесите уставный капитал, закажите электронную подпись на ООО в удостоверяющем центре ФНС, подключитесь к личному кабинету юридического лица на nalog.gov.ru и организуйте бухучёт — собственный бухгалтер или онлайн-сервис.

Какие документы понадобятся

Что меняется в зависимости от ваших ответов

Если учредитель один

Порядок действий

  1. Оформите решение единственного учредителя — это решение № 1 и стартовый документ комплекта: создание общества, утверждение устава, размер уставного капитала, назначение директора. Договор об учреждении и протокол собрания при единственном участнике не нужны (ст. 11 ФЗ-14).
  2. Если директором будете вы сами, посмотрите комплексный сервис ФНС «Старт бизнеса онлайн»: регистрация, выпуск электронной подписи на ООО и открытие расчётного счёта идут одним пакетом.

Какие документы понадобятся

Если учредителей несколько

Порядок действий

  1. Согласуйте с партнёрами: размер уставного капитала, доли каждого (в процентах и в ₽), кто будет директором (не обязательно учредитель), порядок распределения прибыли, возможность выхода участника. Все эти условия закрепляются в уставе и договоре об учреждении.
  2. Заключите договор об учреждении (ст. 11 ФЗ-14) — в ФНС он не подаётся, но регулирует отношения учредителей до регистрации: порядок формирования капитала, ответственность за просрочку, штрафы.
  3. Проведите собрание учредителей и оформите протокол: создание ООО, утверждение устава, размер уставного капитала и долей, назначение директора. Нотариального удостоверения протокол об учреждении не требует — правило пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ адресовано решениям общего собрания участников уже созданного общества. А вот последующие решения об избрании или назначении директора удостоверяет нотариус: это обязательно с 01.09.2024 (ФЗ от 08.08.2024 № 287-ФЗ).
  4. Форму Р11001 подписывают все учредители — лично у нотариуса либо электронно, своими подписями через Госуслуги или «Госключ». Нотариальный тариф за свидетельствование подлинности подписи на заявлении о регистрации ЮЛ — федеральные 200 ₽ с каждого лица плюс региональная часть; за подачу документов в ФНС нотариусом — 1 000 ₽. Если подаёте на бумаге, госпошлину 4 000 ₽ учредители платят в равных долях, а не пропорционально долям в капитале (п. 2 ст. 333.18 НК РФ).
  5. Сразу после регистрации составьте корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ): голосование по ключевым вопросам, право первого предложения при продаже доли, запрет на конкурирующую деятельность, выкуп доли при выходе. Нотариального удостоверения он не требует, но о факте его заключения участники обязаны уведомить общество (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ). С момента регистрации общество обязано вести список участников (ст. 31.1 ФЗ-14).

Какие документы понадобятся

Если уставный капитал больше 10 000 ₽ деньгами

Порядок действий

  1. Повышенный капитал — сигнал доверия для банков и контрагентов, но и более высокая планка по чистым активам: держать её придётся по итогам каждого года, начиная со второго. Сумму сверх минимума вносите на расчётный счёт платёжкой с назначением «взнос в уставный капитал» — это не доход общества и НДС не облагается.

Если часть капитала вносится имуществом

Порядок действий

  1. Любой неденежный вклад — помещение, оборудование, доля в другом ООО — оценивает независимый оценщик, член СРО, при любой сумме вклада (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ; прежний порог 20 000 ₽ отменён). Минимальные 10 000 ₽ всё равно вносятся деньгами, имуществом закрывается только то, что сверх них.
  2. Добавьте в комплект акт оценки и документы на передаваемое имущество, а после регистрации оформите акт приёма-передачи имущества обществу. Оплату доли подтверждает справка за подписью директора — её спрашивают нотариус при сделках с долей и банк при проверках.

Какие документы понадобятся

Если выбрана УСН

Порядок действий

  1. Подайте уведомление о переходе на УСН по форме 26.2-1 (КНД 1150001) вместе с документами на регистрацию или не позднее 30 календарных дней с даты постановки на налоговый учёт (п. 2 ст. 346.13 НК РФ). Пропустите срок — ООО останется на ОСНО до конца года, а перейти можно будет только с 1 января следующего, подав уведомление до 31 декабря текущего (ст. 346.13 НК РФ).
  2. Выберите объект налогообложения осознанно: «Доходы» 6 % проще в учёте, «Доходы минус расходы» 15 % выгоднее, когда расходы превышают примерно 60 % выручки. Сменить объект можно только с начала следующего года.
  3. Следите за лимитом дохода: на 2026 год он составляет 490,5 млн ₽ (450 млн × дефлятор 1,090). При превышении право на УСН утрачивается с 1-го числа месяца превышения.
  4. Учтите НДС: упрощенец освобождён от него, пока доход за предыдущий год не превысил 20 млн ₽ (ст. 145 НК РФ в ред. ФЗ от 28.11.2025 № 425-ФЗ; в 2025 порог был 60 млн ₽). При доходе за прошлый год 20–250 млн ₽ применяется ставка 5 %, при 250–450 млн ₽ — 7 %, обе без права на вычет входного налога. Внутри года пороги индексируются на дефлятор 1,090.

Какие документы понадобятся

Если выбрана АУСН

Порядок действий

  1. Проверьте, введён ли режим в вашем регионе: с 1 января 2025 года эксперимент распространён на все субъекты РФ при принятии регионального закона и в 2026 году действует в 87 регионах из 89 — исключения Нижегородская область и ЯНАО.
  2. Сверьтесь с лимитами: доход до 60 млн ₽ в год, не более 5 работников, остаточная стоимость основных средств до 150 млн ₽, доля участия других организаций в уставном капитале не более 25 %. Последнее особенно важно, если один из учредителей — юридическое лицо.
  3. Посчитайте ставки: 8 % с доходов или 20 % с разницы между доходами и расходами, минимальный налог — 3 % от доходов. Снижать их регионы не вправе (ст. 11 ФЗ № 17-ФЗ). Взамен вы не подаёте декларацию, а налог считает инспекция по данным онлайн-кассы и уполномоченного банка.
  4. Оцените главную экономию: страховые взносы за сотрудников не платятся вовсе — вместо 30 % ноль. Остаётся только взнос на травматизм — 2 959 ₽ за 2026 год на организацию целиком, независимо от числа работников, по 246,58 ₽ в месяц не позднее 15-го числа следующего месяца.
  5. Убедитесь, что вы не в списке запретов: организации с филиалами, НКО, банки, страховщики, НПФ, ломбарды и МФО, посредники, работодатели с нерезидентами и с северными надбавками применять АУСН не вправе. Счёт открывается в уполномоченном банке из перечня ФНС — все расчёты и выплата зарплаты идут через него безналично. Сам эксперимент рассчитан до 31 декабря 2027 года и с 2022 года не продлевался: менялась только география.

Какие документы понадобятся

Если остаётесь на ОСНО

Порядок действий

  1. Для перехода на ОСНО ничего подавать не нужно: общий режим применяется по умолчанию, если не подано уведомление о спецрежиме. Это осмысленный выбор, когда ваши покупатели работают с НДС и вычет для них важнее вашей налоговой нагрузки, либо когда обороты выходят за лимиты упрощёнки.
  2. Заложите в финансовую модель: НДС 22 % с правом вычета входного налога (п. 3 ст. 164 НК РФ в ред. ФЗ от 28.11.2025 № 425-ФЗ, с 01.01.2026; до 31.12.2025 — 20 %), налог на прибыль 25 % (ст. 284 НК РФ), налог на имущество организаций при наличии недвижимости, страховые взносы за сотрудников 30 % в пределах предельной базы и 15,1 % с выплат сверх неё. Дивиденды участникам облагаются НДФЛ дополнительно.
  3. Проверьте право на льготный тариф взносов: пониженный тариф МСП 15 % с выплат сверх 1,5 МРОТ с 2026 года сохранён только для приоритетных видов деятельности (перечень — распоряжение Правительства от 27.12.2025 № 4125-р, доля дохода от такой деятельности — не менее 70 %). Остальные субъекты МСП платят по базовому тарифу.
  4. Организуйте полноценный учёт с первого дня: книги покупок и продаж, счета-фактуры, регистры по налогу на прибыль. Декларация по НДС — до 25-го числа месяца, следующего за кварталом, налог платится тремя равными долями до 28-го числа каждого из трёх следующих месяцев; декларация по налогу на прибыль — до 25-го, уплата — до 28-го. Без бухгалтера этот режим не ведут.

Какие документы понадобятся