Справка об оплате доли в уставном капитале ООО

Когда нужна справка об оплате доли

Справку просит нотариус, банк или контрагент — во всех случаях, когда нужно доказать, что уставный капитал сформирован не на бумаге.

• Продажа, дарение или мена доли. Сделка по отчуждению доли удостоверяется нотариально путём составления одного документа, подписанного сторонами; несоблюдение формы влечёт недействительность сделки (п. 11 ст. 21 ФЗ-14). Справка входит в обязательный комплект к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
• Залог доли. Договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, иначе он недействителен (п. 2 ст. 22 ФЗ-14), и оплату доли нотариус проверяет так же. Внесение доли в уставный капитал другой компании — это отчуждение, здесь работают общие правила ст. 21.
• Увеличение уставного капитала. Увеличение допускается только после полной оплаты действующего капитала (п. 1 ст. 17 ФЗ-14), а факт принятия решения об увеличении и состав присутствовавших участников подтверждаются нотариальным удостоверением (п. 3 ст. 17 ФЗ-14). Нотариус увидит справку одновременно с протоколом общего собрания участников ООО или с решением единственного участника.
• Выход участника, наследование доли, корпоративный спор. Действительная стоимость доли считается от чистых активов пропорционально размеру доли (п. 2 ст. 14 ФЗ-14), и первый вопрос — оплачена ли доля вообще.
• Проверка перед сделкой, кредитом или тендером. Банк или покупатель бизнеса запрашивает справку вместе с уставом и карточкой предприятия, чтобы убедиться в чистоте корпоративной истории.

Что писать в справке и кто её подписывает

Справка состоит из шапки общества, четырёх содержательных пунктов и подписей. В шапке — полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес и исходящий номер с датой: нотариус смотрит на дату, свежая справка обычно требуется в пределах месяца до сделки.

Первый пункт фиксирует размер уставного капитала и то, что он оплачен целиком. Минимальный размер капитала — 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 ФЗ-14), и эта сумма вносится только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Сумму пишут цифрами и прописью:

1. Уставный капитал Общества составляет 120 000 (Сто двадцать тысяч) рублей 00 копеек и оплачен участниками Общества в полном объёме.

Второй пункт — про конкретного участника, ради которого справку и выдают. Указывают ФИО или наименование участника, размер доли в процентах, её номинальную стоимость и дату оплаты:

2. Доля участника Общества Ковалёва Дмитрия Аркадьевича в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 48 000 (Сорок восемь тысяч) рублей 00 копеек оплачена полностью 20 февраля 2024 г.

Третий пункт называет вид вклада и первичный документ, которым оплата подтверждается:

3. Оплата доли произведена денежными средствами на основании платёжного поручения № 3 от 20 февраля 2024 г. на сумму 48 000 (Сорок восемь тысяч) рублей 00 копеек, зачисленной на расчётный счёт Общества.

Четвёртый пункт прямо снимает вопрос о задолженности участника перед обществом и об обременениях доли. Такая формулировка избавляет нотариуса от дополнительных запросов:

4. Задолженность участника Общества Ковалёва Д. А. по оплате принадлежащей ему доли перед Обществом отсутствует. Доля Обществу в связи с неоплатой не переходила, обременений и залога доли Общество не учитывает.

Подписывает справку генеральный директор — лицо, действующее от имени общества без доверенности. Вторая подпись — главного бухгалтера, если такая должность в штате есть. Руководитель обязан возложить ведение учёта на главбуха или иное должностное лицо либо заключить договор на бухгалтерское обслуживание; принять учёт на себя вправе руководитель организации, которой разрешены упрощённые способы бухучёта, и руководитель субъекта среднего предпринимательства (ч. 3 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»). Если бухгалтера в штате нет, достаточно подписи директора — вторую строку из бланка убирают. Печать ставят при её наличии: обязанность иметь печать законом не установлена.

Чем подтверждается оплата уставного капитала

Справка — это заявление общества, и нотариус вправе попросить первичные документы под неё. Их состав зависит от того, чем оплачивалась доля.

При оплате деньгами это платёжное поручение с отметкой банка о списании и выписка по расчётному счёту либо приходный кассовый ордер, если деньги вносили в кассу. В образце оплата подтверждается платёжным поручением № 3 от 20 февраля 2024 г. на сумму 48 000 рублей.

При оплате имуществом — акт приёма-передачи, решение общего собрания об утверждении денежной оценки вклада и отчёт независимого оценщика. Долю можно оплатить деньгами, ценными бумагами, вещами, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку (п. 1 ст. 15 ФЗ-14). Денежная оценка неденежного вклада проводится независимым оценщиком, и участники не вправе оценить имущество выше, чем определил оценщик (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Оценка утверждается общим собранием единогласно. Пункт 2 ст. 15 ФЗ-14 по-прежнему называет порог «более 20 000 рублей», при котором привлекается оценщик, но после реформы 2014 года эта норма применяется лишь в части, не противоречащей Кодексу (ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ): с 1 сентября 2014 года оценщик обязателен при любом неденежном вкладе независимо от суммы.

Сведения об оплате долей общество обязано отражать в списке участников, который ведётся с момента государственной регистрации (п. 1 ст. 31.1 ФЗ-14). За соответствие сведений списка данным ЕГРЮЛ и нотариально удостоверенным сделкам с долями отвечает единоличный исполнительный орган, если устав не относит это к другому органу (п. 2 ст. 31.1 ФЗ-14). Список — внутренний источник данных для справки, и расхождение между ними нотариус заметит сразу.

Деньги, внесённые в уставный капитал, на счёте не замораживаются: общество тратит их на аренду, зарплату, закупки — как любые собственные средства. Уставный капитал остаётся учётной величиной в пассиве баланса. Ограничение одно: если чистые активы оказались меньше уставного капитала по окончании второго или любого последующего финансового года и остались меньше по окончании следующего за ним года, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания этого года обязано либо уменьшить капитал до величины чистых активов, либо принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 30 ФЗ-14). Одного года с отрицательной разницей для такой обязанности недостаточно.

Какие ещё документы нотариус запросит по обществу

Справка об оплате доли идёт в комплекте с корпоративными документами общества и документами продавца. Нотариус проверяет полномочие отчуждающего лица по договору или иной сделке приобретения доли, а также по выписке из ЕГРЮЛ со сведениями о принадлежности лицу отчуждаемой доли (п. 13.1 ст. 21 ФЗ-14). К этому добавляются устав в действующей редакции, решение о создании общества, документ о назначении директора и справка о составе участников.

Справка о составе участников ООО — второй документ, который часто просят вместе с первым. По сути это выписка из того же списка участников по ст. 31.1 ФЗ-14: наименование общества, размер уставного капитала, перечень участников с размерами и номинальной стоимостью долей, доли, принадлежащие самому обществу. Её удобно оформлять на том же бланке и подписывать теми же лицами.

Госпошлина за удостоверение сделки по отчуждению доли считается от суммы договора: до 1 млн рублей — 0,5 %, но не менее 1 500 рублей; от 1 до 10 млн — 5 000 рублей плюс 0,3 % от суммы свыше 1 млн; свыше 10 млн — 32 000 рублей плюс 0,15 % от превышения, но не более 150 000 рублей (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ). Сверх федеральной части нотариус взимает региональный тариф своей палаты. После удостоверения нотариус в течение двух рабочих дней сам подаёт заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21 ФЗ-14), а доля переходит к приобретателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 ФЗ-14).

Что будет, если доля оплачена не полностью

Каждый учредитель оплачивает свою долю в срок, определённый договором или решением об учреждении общества, и этот срок не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации (п. 1 ст. 16 ФЗ-14). Освобождение учредителя от обязанности оплатить долю не допускается.

Неоплаченная часть доли по истечении срока переходит к обществу автоматически, без отдельного решения (п. 3 ст. 16 ФЗ-14). До момента оплаты доля учредителя даёт право голоса только в пределах оплаченной части, но устав общества вправе установить иное. Отчуждать долю до полной оплаты можно лишь в той части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 ФЗ-14) — то есть продать 40 % при оплаченных 20 % не выйдет, и справка на неоплаченную долю просто не будет выдана.

Перешедшую к обществу долю нужно в течение года распределить между участниками пропорционально их долям либо продать участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом (ст. 24 ФЗ-14). Нераспределённая и непроданная доля погашается, а уставный капитал уменьшается на её номинальную стоимость.

Частые ошибки

Подтверждён капитал, а не доля. Нотариуса интересует оплата именно отчуждаемой доли (п. 13 ст. 21 ФЗ-14). Формулировка «уставный капитал оплачен полностью» без указания участника, процента и номинала закрывает вопрос лишь наполовину.

Расхождение с ЕГРЮЛ и уставом. Размер уставного капитала и номинальная стоимость доли в справке должны совпадать с выпиской и уставом до копейки. Округление 48 000 до «48 тыс.» или устаревшая доля после прошлой сделки — повод переделывать документ в день визита к нотариусу.

Нет ссылки на первичный документ. Справка без реквизитов платёжного поручения, приходного ордера или акта приёма-передачи — голое утверждение. Нотариус запросит подтверждение, и сделка сдвинется.

Подпись неуполномоченного лица. Справку подписывает директор, чьи полномочия действуют на дату выдачи. Если срок полномочий по уставу истёк и переизбрание не оформлено, документ недействителен.

Устаревшая дата. Справка, выданная полгода назад, за это время могла перестать соответствовать действительности — нотариусы просят свежий документ.

Смотрите также:

• Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
• Протокол общего собрания участников ООО
• Решение единственного участника ООО
• Как продать долю в ООО
• Как выйти из ООО и получить действительную стоимость доли