Как продать долю в ООО

Правовая основа и виды отчуждения доли

Порядок продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьёй 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998. Закон различает несколько способов отчуждения:

• Продажа доли другому участнику этого же ООО — самый простой случай, преимущественное право не применяется;
• продажа доли третьему лицу (не участнику) — требуется соблюдение преимущественного права остальных участников и, если предусмотрено уставом, преимущественного права самого общества;
• продажа доли самому обществу — допустима только в случаях, прямо предусмотренных законом или уставом (например, при отказе остальных участников от преимущественного права);
• дарение, наследование, мена — отдельные институты со своим регулированием.

Продажа доли — это всегда возмездная сделка. Безвозмездное отчуждение оформляется договором дарения и регулируется иначе.

Уставом ООО можно установить:

• запрет на отчуждение доли третьим лицам (тогда продажа возможна только участникам и обществу);
• требование о получении согласия других участников или общества на продажу;
• иной (помимо номинальной стоимости) порядок определения цены, по которой реализуется преимущественное право;
• увеличенный срок для осуществления преимущественного права (по умолчанию — 30 дней).

Прежде чем готовить сделку, продавец обязан изучить устав на предмет таких ограничений.

Преимущественное право других участников и общества

Преимущественное право — это право участников ООО (а если уставом предусмотрено — и самого общества) купить отчуждаемую долю по цене предложения третьему лицу или по цене, установленной уставом, пропорционально размерам своих долей.

Процедура реализации преимущественного права:

1. Оферта. Продавец направляет в общество за свой счёт нотариально удостоверенную оферту с указанием цены и других условий продажи. Оферта адресована обществу, но считается полученной всеми участниками в момент её получения обществом.
2. Срок для акцепта. Участники вправе воспользоваться преимущественным правом в течение 30 дней со дня получения обществом оферты. Уставом может быть установлен более длительный срок. Если уставом предусмотрено преимущественное право общества, оно реализуется в течение 7 дней после истечения срока для участников (если уставом не предусмотрен более длительный срок).
3. Акцепт. Участник, желающий купить долю, направляет в общество письменное согласие с акцептом оферты — также нотариально заверенное.
4. Отказ или молчание. Если все участники в течение 30 дней не воспользуются правом, доля считается свободной для продажи третьему лицу — но только по цене и на условиях, указанных в оферте. Снижение цены или иные изменения требуют повторной оферты.

Подробнее о механизме преимущественного права читайте в статье Что такое преимущественное право.

Нотариальное удостоверение сделки

С 1 января 2016 года любая сделка по отчуждению доли в ООО третьему лицу (а также участнику, если иное не предусмотрено уставом) подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Без нотариуса сделка ничтожна — не порождает правовых последствий.

Что проверяет нотариус:

• правомочия продавца на распоряжение долей (выписка из ЕГРЮЛ, документы об оплате доли в уставном капитале);
• отсутствие обременений и арестов на доле;
• соблюдение преимущественного права (отказы участников или истечение 30-дневного срока);
• наличие согласия супруга продавца, если доля приобретена в браке (п. 3 ст. 35 СК РФ — нотариально удостоверенное согласие супруга);
• наличие согласия общества или других участников, если оно требуется по уставу;
• соответствие договора закону.

После удостоверения сделки нотариус в течение 2 рабочих дней направляет в ФНС заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Долю в ЕГРЮЛ перерегистрируют на покупателя через 5 рабочих дней с момента получения документов налоговым органом.

С 1 октября 2023 года нотариус взимает единый нотариальный тариф — федеральный плюс региональный:

• федеральный тариф (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ): до 1 млн ₽ — 0,5% суммы договора, но не менее 1 500 ₽; от 1 до 10 млн ₽ — 5 000 ₽ + 0,3% суммы свыше 1 млн; свыше 10 млн ₽ — 32 000 ₽ + 0,15% суммы свыше 10 млн, но не более 150 000 ₽;
• региональный тариф (бывшая плата за услуги правового и технического характера) — предельный размер ежегодно утверждает ФНП, конкретную сумму устанавливает нотариальная палата субъекта РФ; уточняется у нотариуса.

Документы, которые нотариус потребует от сторон:

• паспорта продавца и покупателя;
• свидетельство о государственной регистрации и устав ООО;
• решение/протокол об учреждении общества или последнее решение об увеличении капитала;
• выписка из ЕГРЮЛ давностью не более 30 дней (нотариус получает сам);
• список участников общества;
• документы об оплате доли продавцом (платёжное поручение, акт оценки имущества);
• согласие супруга продавца (если доля — совместная собственность супругов);
• отказы участников от преимущественного права либо подтверждение направления оферты и истечения 30-дневного срока;
• договор купли-продажи доли (готовится сторонами или нотариусом).

Налогообложение продавца

Доход от продажи доли — это доход физического лица, облагаемый НДФЛ. Для резидентов ставка составляет 13% при доходе до 2,4 млн ₽ за год и 15% с суммы свыше (п. 1.1 ст. 224 НК РФ); для нерезидентов — 30% независимо от суммы.

Однако п. 17.2 ст. 217 НК РФ освобождает доход от продажи доли в уставном капитале от налога, если на дату продажи доля непрерывно принадлежала продавцу более 5 лет. Дата приобретения значения не имеет — прежнее ограничение «приобретена не ранее 1 января 2011 года» отменено.

С 2025 года освобождение действует только в пределах 50 млн ₽ налоговой базы за год: с части дохода, превышающей 50 млн ₽, НДФЛ платится даже при владении долей более 5 лет. Если доход укладывается в лимит, освобождение применяется автоматически — декларацию подавать не нужно.

Если срок владения менее 5 лет, продавец вправе уменьшить доход одним из способов (пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ):

• Документально подтверждённые расходы. Из суммы продажи вычитается:
  • сумма, фактически уплаченная при создании или увеличении уставного капитала ООО (взнос в УК);
  • сумма, заплаченная за приобретение доли (если доля куплена у другого участника);
  • расходы на нотариальное удостоверение, уплату налогов при предыдущем приобретении доли.
• Фиксированный вычет 250 000 ₽ в год — применяется, если документально подтверждённых расходов нет или они меньше.

Декларация 3-НДФЛ подаётся до 30 апреля года, следующего за годом продажи. Налог уплачивается до 15 июля.

Покупатель доли налог не уплачивает. Однако при дальнейшем владении и получении дивидендов он будет платить НДФЛ 13% с дивидендов (15% с части свыше 2,4 млн ₽ за год); источник выплаты удерживает налог как налоговый агент.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ и переход прав

После удостоверения сделки покупатель приобретает все права участника общества с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ — то есть после регистрации в ФНС.

В реестре общества и в ЕГРЮЛ меняются состав участников и размеры их долей, а при необходимости — сведения о вкладах в уставный капитал.

ФНС направит обеим сторонам лист записи ЕГРЮЛ с подтверждением изменений. Это и есть документ, подтверждающий статус нового участника.

Если в ходе сделки возник спор (например, продавец отказывается передать документы или общество не вносит изменения), покупатель вправе обратиться в арбитражный суд с требованием о признании права на долю.

Если вместо продажи вы рассматриваете выход из состава участников с выплатой действительной стоимости — изучите статью Как выйти из ООО и получить действительную стоимость доли. Также может быть полезен материал Срок исковой давности — для оценки рисков по прошлым сделкам с долей.

Особенности и спорные моменты

Согласие супруга. Если доля приобретена в браке и не определена брачным договором как собственность одного супруга, она признаётся общим имуществом (ст. 34 СК РФ). Без нотариального согласия супруга-нечлена общества сделка может быть оспорена в течение года с момента, когда супруг узнал о ней.

Часть доли. Закон допускает продажу не всей доли, а её части. В этом случае оферта направляется на стоимость отчуждаемой части, а оставшаяся часть остаётся у продавца.

Залог доли. Доля может быть заложена в обеспечение обязательств. Залог также подлежит нотариальному удостоверению и регистрации в ЕГРЮЛ. При продаже заложенной доли требуется согласие залогодержателя.

Корпоративный договор. Если между участниками заключён корпоративный договор, в нём могут быть установлены дополнительные ограничения и обязательства (опционы, тэг-элонг, драг-элонг). Нарушение корпоративного договора влечёт ответственность по его условиям, но саму сделку, как правило, не делает недействительной.

Скрытая продажа через дарение. Иногда стороны оформляют куплю-продажу как дарение, чтобы обойти преимущественное право. Это рискованно: дарение признаётся притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ), к ней применяются правила о купле-продаже, и другие участники получают право перевести покупателя на себя.