Увеличение уставного капитала ООО: порядок и протокол

Три способа увеличить капитал и кто должен проголосовать

Общее условие для всех вариантов одно: увеличение допускается только после полной оплаты прежнего уставного капитала (п. 1 ст. 17 ФЗ-14). Если кто-то из участников свою долю не оплатил, сначала закрывают этот долг, и только потом собирают собрание.

Устав вправе поднять планку выше двух третей, но не опустить её. Единогласие по второму варианту снизить нельзя вообще: там меняется соотношение долей, и закон защищает каждого участника правом вето.

Первый способ денег в общество не приносит. По ст. 18 ФЗ-14 капитал наращивают за счёт уже накопленного имущества, и сумма увеличения ограничена разницей между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда. Решение принимают на основании бухгалтерской (финансовой) отчётности за год, предшествующий году решения, — отчётность за девять месяцев текущего года для этого не годится. Номинальная стоимость долей всех участников растёт пропорционально, а сами доли в процентах не меняются.

Третий способ применяют, когда в компанию заходит инвестор или деньги вносит только один из действующих участников. Основание — заявление, в котором указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую заявитель хочет получить. Если устав запрещает принимать третьих лиц, этот путь закрыт (п. 2 ст. 17 ФЗ-14).

Нотариус нужен и обществу с одним участником

Обычно способ подтверждения решений участники выбирают сами: пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ разрешает заменить нотариуса подписанием протокола всеми участниками или иным способом, закреплённым в уставе. К увеличению уставного капитала эта альтернатива не применяется.

Пункт 3 ст. 17 ФЗ-14 сформулирован без оговорок: факт принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала и состав присутствовавших участников, а равно факт принятия такого решения единственным участником общества должны быть подтверждены путём нотариального удостоверения. Никакой отсылки к уставу или к единогласному решению в норме нет.

Единственный участник — тот же случай. Здесь закон срабатывает дважды. Статья 39 ФЗ-14 говорит, что решения единственного участника оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, подтверждаются нотариально, а п. 3 ст. 17 — как раз такой случай и называет его прямо. Утверждение «единственному участнику нотариус не нужен» верно для большинства корпоративных решений, но не для увеличения капитала.

Нотариус удостоверяет решение органа управления по ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате и выдаёт свидетельство; для общества с единственным участником действует отдельная ст. 103.10-1. Федеральная часть тарифа за удостоверение решения органа юридического лица — 3 000 ₽ за каждый час присутствия нотариуса на заседании (п. 12.7 ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате); поверх неё идёт региональная часть, размер которой устанавливает нотариальная палата субъекта РФ. Отдельного федерального тарифа за удостоверение решения единственного участника в ст. 22.1 нет — итоговую сумму по такому визиту называет сам нотариус.

Что написать в протоколе об увеличении за счёт дополнительных вкладов

Разберём на примере. ООО «Ветролёт» (г. Казань, ОГРН 1161690012345) с уставным капиталом 10 000 ₽ принадлежит троим: Смирнову И. П. — 50%, Кораблёвой А. Д. — 30%, Ильину Р. С. — 20%. Участники решают довести капитал до 100 000 ₽ за счёт собственных дополнительных вкладов.

Протокол от 3 августа 2026 года содержит четыре решения по повестке:

1. Увеличить уставный капитал ООО «Ветролёт» за счёт дополнительных вкладов всех участников Общества на 90 000 (Девяносто тысяч) рублей 00 копеек — с 10 000 (Десяти тысяч) рублей до 100 000 (Ста тысяч) рублей.

2. Определить общую стоимость дополнительных вкладов — 90 000 (Девяносто тысяч) рублей 00 копеек. Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий девятикратной номинальной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

3. Установить единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, — 1:1.

4. Установить срок внесения дополнительных вкладов — два месяца со дня принятия настоящего решения.

Третий пункт пропускают чаще всего, а он обязателен: без единого соотношения невозможно посчитать, на сколько вырастет номинал каждой доли. Бланк самого документа и требования к его реквизитам — на странице протокола общего собрания участников ООО; для компании с одним владельцем те же формулировки переносятся в решение единственного участника в единственном числе: «Я, Смирнов Игорь Петрович, единственный участник ООО „Ветролёт“, решил…».

Двухмесячный срок из четвёртого пункта — правило по умолчанию (абз. 2 п. 1 ст. 19 ФЗ-14). Устав или само решение могут установить другой, и на практике его удлиняют, когда участники вносят вклад имуществом.

Итоги внесения вкладов: второй протокол и месячный срок

Одним протоколом процедура не заканчивается. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов собрание должно принять второе решение — об утверждении итогов и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением капитала (абз. 3 п. 1 ст. 19 ФЗ-14).

В нашем примере срок внесения истекает 3 октября 2026 года. Это суббота, поэтому по ст. 193 ГК РФ последним днём становится понедельник 5 октября. Участники вносят деньги на расчётный счёт заранее и собираются 12 октября:

1. Утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества: дополнительные вклады внесены полностью в общей сумме 90 000 (Девяносто тысяч) рублей 00 копеек, в том числе Смирновым И. П. — 45 000 рублей, Кораблёвой А. Д. — 27 000 рублей, Ильиным Р. С. — 18 000 рублей.

2. Утвердить устав ООО «Ветролёт» в новой редакции с указанием размера уставного капитала 100 000 (Сто тысяч) рублей.

Номиналы долей после увеличения — 50 000, 30 000 и 20 000 ₽, а проценты остаются прежними: 50, 30 и 20. Так работает пропорциональный вариант — соотношение сил в компании не меняется.

Если общество действует на основании типового устава, второй пункт не нужен: типовой устав размера уставного капитала не содержит (п. 2.1 ст. 12 ФЗ-14), и меняются только сведения в ЕГРЮЛ.

Вклад третьего лица: как пересчитываются доли

Второй сценарий той же компании: капитал не трогали, но в «Ветролёт» заходит инвестор Ларин Д. О. Он подаёт заявление о принятии в общество и внесении вклада 40 000 ₽ с просьбой предоставить ему долю номинальной стоимостью 15 000 ₽. Собрание принимает решение единогласно.

Уставный капитал вырос на номинал новой доли: 10 000 + 15 000 = 25 000 ₽. Номиналы прежних участников не изменились ни на рубль, а их проценты упали в два с половиной раза — доля считается как отношение номинала к новому капиталу (5 000 / 25 000 = 20%). Именно это размытие и объясняет требование единогласия.

Оставшиеся 25 000 ₽ вклада в уставный капитал не попадают: номинальная стоимость доли не может превышать стоимость вклада, но вполне может быть меньше. Эта разница увеличивает имущество общества, не меняя структуру капитала. Срок внесения вкладов по такому решению — не позднее шести месяцев со дня его принятия (абз. 5 п. 2 ст. 19 ФЗ-14).

Неденежный вклад: оценщик нужен при любой сумме

Вклад можно внести не деньгами, а имуществом — оборудованием, автомобилем, ценными бумагами, имущественными правами. Здесь два ограничения, и второе на большинстве сайтов изложено по устаревшей норме.

Минимум вносится деньгами. Уставный капитал в сумме не ниже минимального размера — 10 000 ₽ для ООО (п. 1 ст. 14 ФЗ-14) — должен быть оплачен денежными средствами (абз. 1 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). На увеличение сверх этой планки правило не влияет, но если минимум когда-то закрыли имуществом, дефект придётся устранять.

Оценщик обязателен без порога. Абзац 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ требует, чтобы денежная оценка любого неденежного вклада проводилась независимым оценщиком, и запрещает участникам оценить вклад дороже, чем определил оценщик. В п. 2 ст. 15 ФЗ-14 при этом до сих пор стоит порог 20 000 ₽, ниже которого оценщика якобы можно не привлекать: норму не привели в соответствие с кодексом после реформы 2014 года.

Коллизия решается переходной нормой самой реформы: до приведения других законов в соответствие с новой редакцией кодекса они применяются постольку, поскольку ему не противоречат (ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ), а нормы гражданского права в других законах должны соответствовать кодексу (п. 2 ст. 3 ГК РФ). Практический вывод: рассчитывать на «правило 20 000 рублей» не стоит — безопасный вариант при любой сумме неденежного вклада, включая вклад имуществом на 5 000 ₽, это отчёт независимого оценщика.

Ответственность за завышение оценки солидарная: участники и оценщик отвечают по обязательствам общества в пределах суммы завышения при недостаточности его имущества (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).

Сроки, после которых увеличение признают несостоявшимся

Просроченный срок здесь не влечёт штраф — он обнуляет всю процедуру. Пункт 2.2 ст. 19 ФЗ-14 называет три срока поимённо: утверждение итогов внесения дополнительных вкладов (абз. 3 п. 1), внесение вкладов по заявлениям участников и третьих лиц (абз. 5 п. 2) и подача документов на регистрацию (п. 2.1). Двухмесячного срока внесения вкладов из абз. 2 п. 1 в этом перечне нет, но именно от него отсчитывается месяц на утверждение итогов, поэтому его пропуск сдвигает всю цепочку.

Последствие описано в п. 3 ст. 19 ФЗ-14: общество обязано в разумный срок вернуть вклады — денежные деньгами, неденежные самим имуществом. Проценты по ст. 395 ГК РФ на денежные вклады и возмещение упущенной выгоды по неденежным добавляются не автоматически, а если общество не уложилось в этот разумный срок. Проценты считаются по ключевой ставке Банка России, которая сейчас составляет 14%.

Отменить последствие соглашением участников нельзя. Если срок пропущен, процедуру запускают заново — новым решением, новым визитом к нотариусу и новым сроком внесения вкладов.

Можно ли тратить уставный капитал с расчётного счёта

Можно, причём на любые цели, связанные с деятельностью общества. Представление о неприкосновенном остатке, который лежит на счёте и не тратится, — распространённое заблуждение, и никакой нормы за ним не стоит.

Уставный капитал — это величина в пассиве баланса, показатель того, за счёт какого источника сформировано имущество компании. Деньги, внесённые в его оплату, попадают в актив и ничем не отличаются от выручки: ими платят поставщикам, арендодателю и работникам. От того, что компания потратила 100 000 ₽ со счёта, уставный капитал не уменьшается — он остаётся тем же числом, пока участники не примут решение о его уменьшении.

Реальное ограничение работает не по остатку на счёте, а по чистым активам. Если по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим, стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала, общество обязано в течение шести месяцев после окончания этого года принять решение — либо об уменьшении капитала до размера, не превышающего стоимость чистых активов, либо о ликвидации (п. 4 ст. 30 ФЗ-14). Уменьшить капитал ниже 10 000 ₽ невозможно, поэтому для компании с минимальным уставным капиталом такой сценарий ведёт прямо к ликвидации.

Отсюда практический вывод: увеличение уставного капитала до суммы, которую бизнес не подкрепляет реальными активами, создаёт риск на будущее. Крупный капитал полезен для тендеров и переговоров с банком, но требует, чтобы чистые активы за ним успевали.

Что делать: порядок действий и дедлайны

1. Проверьте оплату прежнего капитала. Подтверждением служит выписка банка, приходный ордер или справка об оплате доли в уставном капитале, которую нотариус запросит перед удостоверением решения.
2. Сверьтесь с уставом. Он мог поднять кворум выше двух третей, запретить приём третьих лиц или ограничить максимальный размер доли одного участника.
3. Проведите собрание с нотариусом. Нотариуса приглашают на заседание либо, если участник один, идут к нему с готовым решением. Свидетельство выдаётся в тот же день.
4. Внесите вклады в срок. Деньги — на расчётный счёт с назначением платежа «дополнительный вклад в уставный капитал»; имущество — по акту приёма-передачи и с отчётом оценщика.
5. Утвердите итоги вторым протоколом — не позднее месяца после окончания срока внесения — и примите устав в новой редакции.
6. Подайте документы в налоговую. Заявление по форме Р13014 (приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ в редакции от 25.07.2025) подписывает единоличный исполнительный орган — директор, а не участники (п. 2.1 ст. 19 ФЗ-14). Комплект: заявление, оба протокола со свидетельствами нотариуса, новая редакция устава, документы об оплате вкладов.

Подпись директора на Р13014 свидетельствует нотариус, если только документы не направляются в электронной форме и не подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 ст. 9 ФЗ-129). Госпошлина за регистрацию изменений в устав — 800 ₽; при подаче в электронном виде через сайт ФНС, портал госуслуг, МФЦ или нотариуса она не уплачивается вовсе. Регистрация занимает не более пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 ФЗ-129), после чего изменения приобретают силу для третьих лиц.

Если параллельно меняется состав участников по сделке, смотрите порядок в статье как продать долю в ООО: продажа доли и увеличение капитала оформляются разными процедурами и в один протокол не объединяются.