Договор новации: образец соглашения о новации долга

Когда нужно соглашение о новации

Новация нужна, когда стороны хотят закрыть старый долг и продолжить отношения на других условиях — без живых денег и без суда:

• покупатель не может оплатить поставку сразу, и поставщик готов дать ему рассрочку под проценты, оформив долг как заём;
• арендатор накопил долг по арендной плате, и стороны переводят его в заём с графиком после выезда из помещения;
• по соглашению о компенсации затрат одна сторона должна возместить другой расходы, а платить сразу нечем;
• обязанность передать товар заменяют обязанностью вернуть полученный аванс с процентами;
• у должника несколько долгов по разным договорам, и их сводят в одно заёмное обязательство — Пленум ВС это прямо допускает (абз. 4 п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

Самый частый сценарий — новация долга в заёмное обязательство. Под него в ГК есть отдельная норма: п. 1 ст. 818 ГК РФ разрешает заменить заёмным обязательством долг из купли-продажи, аренды или иного основания. Пленум уточнил, что «иное основание» включает неосновательное обогащение, причинение вреда имуществу и возврат полученного по недействительной сделке (п. 24 постановления № 6).

Новация, отступное, зачёт и допсоглашение: в чём разница

Все четыре документа гасят или меняют долг соглашением сторон, и в выдаче их постоянно путают. Общая опора — п. 3 ст. 407 ГК РФ: стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. Дальше пути расходятся.

Главная граница — между новацией и отступным. При отступном долг гаснет только тогда, когда деньги или имущество реально переданы (ст. 409 ГК РФ), а при новации — в момент подписания, взамен должник лишь обещает новое исполнение. Если из текста непонятно, что имели в виду стороны, соглашение толкуют в пользу отступного (абз. 3 п. 22 постановления № 6), и кредитор, рассчитывавший на новацию, получает спор о том, погашен ли долг вообще.

Вторая граница — с изменением договора. Соглашение, которое только уточняет размер долга или переносит срок оплаты, не меняя предмета и основания обязательства, само по себе новацией не является (абз. 2 п. 22 постановления № 6). Для рассрочки по тому же договору нужно дополнительное соглашение к договору, а если стороны хотят разойтись совсем — соглашение о расторжении договора.

Разбор образца: поставка превращается в заём

В образце ИП Соколов получил от ООО «Название» стройматериалы на 1 500 000 рублей и не заплатил в срок. Поставщик не хочет судиться, покупатель готов платить частями — и стороны заменяют долг по поставке займом под 12 % годовых на полгода.

Первоначальное обязательство

Раздел 1 описывает, что именно прекращается: договор, первичный документ, сумма, наступивший срок, начисленная неустойка и обеспечение. Пленум требует, чтобы в соглашении было указание на первоначальное обязательство (п. 27 постановления № 6), — формулировка «долг по поставкам» без реквизитов не позволит понять, какой долг погашен.

1.1. По договору поставки № 45/П от 10 февраля 2026 г. (далее — Договор поставки) Кредитор передал Должнику строительные материалы по универсальному передаточному документу № 118 от 16 марта 2026 г. на сумму 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 22 % — 270 491 (Двести семьдесят тысяч четыреста девяносто один) рубль 80 копеек.

1.3. За просрочку оплаты по пункту 7.2 Договора поставки (0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки) начислена неустойка за период с 16 апреля по 15 сентября 2026 г. в размере 229 500 (Двести двадцать девять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

Неустойку и поручительство называют здесь не для красоты: ниже соглашение решает их судьбу, и без точных реквизитов это решение не к чему привязать.

Замена обязательства

Это смысловое ядро документа. Новация есть только тогда, когда воля сторон определённо направлена на замену прежнего обязательства другим (п. 1 ст. 414 ГК РФ, абз. 1 п. 22 постановления № 6). Пленум подсказывает рабочую формулу: указать, что должник обязан предоставить только новое исполнение, а кредитор вправе требовать только его.

2.2. С даты подписания настоящего соглашения обязательство Должника по оплате товара по Договору поставки прекращается. Кредитор вправе требовать от Должника только исполнения заёмного обязательства по разделу 3 настоящего соглашения.

Пункт 2.3 сохраняет гарантию поставщика на товар. Без такой оговорки права, которые новация не затронула, всё равно живут по правилам первоначального договора (абз. 2 п. 28 постановления № 6), но спорить о том, что именно уцелело, дешевле до подписания.

Условия займа

Новое обязательство должно быть полноценным договором своего вида: в соглашении согласуют его предмет и все условия, необходимые для такого договора (п. 27 постановления № 6). Для займа это сумма, для обязанности передать товар — наименование и количество товара. Срок возврата займа формально не обязателен, но без него долг придётся вернуть в течение 30 дней со дня требования кредитора (п. 1 ст. 810 ГК РФ) — и рассрочка, ради которой всё затевалось, теряет смысл.

3.2. За пользование займом Заёмщик уплачивает проценты по ставке 12 (Двенадцать) % годовых, которые начисляются на остаток суммы займа с 15 сентября 2026 г. до дня возврата займа включительно.

3.3. Сумма займа возвращается шестью ежемесячными платежами по 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек не позднее 15 числа каждого месяца начиная с октября 2026 г., последний платёж — не позднее 15 марта 2027 г.

Про проценты: они текут с момента заключения соглашения о новации, если иное не предусмотрено законом или соглашением (абз. 3 п. 24 постановления № 6). Если ставку не указать, заём между организацией и предпринимателем не станет беспроцентным — проценты посчитают по ключевой ставке Банка России (п. 1 ст. 809 ГК РФ), сейчас это 14%. Беспроцентным заём предполагается только между гражданами, в том числе ИП, на сумму до 100 000 рублей (п. 4 ст. 809 ГК РФ).

Про деньги: передавать сумму займа не нужно, она считается полученной с подписания. Оспорить такой заём по безденежности, сославшись на то, что деньги в распоряжение заёмщика не поступали, нельзя (абз. 2 п. 24 постановления № 6).

Неустойка и поручительство

Раздел 4 закрывает два вопроса, на которых новация чаще всего оборачивается сюрпризом. В образце поставщик прощает 229 500 рублей неустойки в обмен на проценты по займу, а поручитель подписывает согласие отвечать за новый долг.

4.1. Обязательство Должника по уплате неустойки, указанной в пункте 1.3, в размере 229 500 (Двести двадцать девять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек прекращается с даты подписания настоящего соглашения. Кредитор не вправе требовать её уплаты.

4.2. Поручительство Соколовой Марины Викторовны по договору поручительства № 45/П-1 от 10 февраля 2026 г. сохраняется и обеспечивает исполнение заёмного обязательства по разделу 3 настоящего соглашения. Согласие поручителя выражено в разделе 7.

Форма: замена долга займом совершается в форме, предусмотренной для договора займа (п. 2 ст. 818 ГК РФ), а при займе от организации это всегда письменная форма, независимо от суммы (п. 1 ст. 808 ГК РФ). Если новое обязательство требует более строгой формы, чем старое, — например, должник взамен долга обязуется передать недвижимость, — к соглашению применяют самое строгое из правил о форме (абз. 3 п. 28 постановления № 6).

Что новация делает с неустойкой, поручительством и давностью

По п. 2 ст. 414 ГК РФ новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если соглашением не предусмотрено иное. Пленум раскрыл, что под этим понимать, и выводы для кредитора неприятные.

Последняя строка важна должнику. Если поставщик отгрузил не всё или с браком, покупатель после новации вправе приостановить исполнение по правилам ст. 328 ГК РФ: замена долга займом не делает его обязанным платить за то, чего он не получил.

В старых образцах и статьях встречаются ссылки на «п. 3 ст. 414 ГК» о прекращении дополнительных обязательств и на запрет новировать алименты и возмещение вреда жизни и здоровью. Это редакция, действовавшая до 1 июня 2015 года: ФЗ от 08.03.2015 № 42-ФЗ изложил статью заново, правило о дополнительных обязательствах переехало в п. 2, а прямой запрет заменён общей оговоркой «если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений». Новацией Пленум, в частности, разрешает прекратить обязательство из причинения вреда имуществу (абз. 5 п. 22 постановления № 6).

Частые ошибки

• Нет слова «прекращается»: в тексте сказано, что должник «обязуется вернуть долг как заём», но не сказано, что обязательство по поставке прекращено. Суд увидит рассрочку или отступное, а не новацию.
• Поменяли только срок: стороны перенесли дату оплаты и назвали документ новацией. По абз. 2 п. 22 постановления № 6 это не новация, и неустойка по старому договору продолжает начисляться.
• Потеряли поручителя: кредитор подписал новацию без согласия поручителя и остался без обеспечения — поручительство прекратилось вместе со старым долгом.
• Простили неустойку случайно: соглашение молчит о начисленных пенях, и кредитор уже не может их взыскать, хотя собирался.
• Забыли про ставку: стороны думали, что заём беспроцентный, а по п. 1 ст. 809 ГК РФ должник платит проценты по ключевой ставке.
• Третье лицо на месте должника: новация возможна только между теми же лицами. Если платить будет другая компания, нужен договор перевода долга, а не новация.

Похожие документы

• Соглашение о зачёте встречных требований — когда стороны должны друг другу и гасят долги без замены обязательства.
• Договор перевода долга — когда долг остаётся прежним, а платить будет другое лицо.
• Дополнительное соглашение к договору — для рассрочки и переноса срока по тому же договору без новации.
• Договор займа между юридическими лицами — если нужен обычный заём с передачей денег, а не замена существующего долга.