Договор простого товарищества — бланк и образец

Когда нужен договор простого товарищества

Договор подходит, когда у каждого участника есть часть ресурсов для проекта, а создавать ради него ООО не хочется или рано. Типичные ситуации:

• у компании есть помещение или оборудование, у предпринимателя — технология и навыки, и они вместе запускают производство;
• две организации строят объект или разрабатывают продукт и хотят делить результат по вкладам;
• предприниматели проверяют идею совместного бизнеса и пока не готовы регистрировать общую компанию;
• соседи-граждане вместе строят дорогу к участкам или газопровод, то есть действуют без предпринимательской цели;
• участники хотят, чтобы кредиторы не знали о товариществе, — тогда договор заключают как негласный.

Для цели без предпринимательства состав сторон не ограничен, но бланк придётся поправить: в п. 1.1 заменить извлечение прибыли целью из п. 1.2, убрать п. 1.4, а в п. 6.1 заменить солидарную ответственность долевой по договорным долгам (п. 1 ст. 1047 ГК РФ). Если стороны — граждане, уберите налоговые п. 4.6 и 5.4, а спор в п. 9.2 передайте суду общей юрисдикции вместо арбитражного.

Если стороны не соединяют вклады и не ведут общих дел, а только договариваются о правилах работы, нужен договор о сотрудничестве. Если одна сторона лишь даёт деньги под проект другой, это договор инвестирования или заём между организациями.

Как заполнить договор простого товарищества: разбор по разделам

В образце вологодское ООО с производственным цехом и индивидуальный предприниматель, технолог-мебельщик, вместе открывают производство мебели из массива. Договор № СД-01/26 подписан 03.08.2026 и действует до 31.07.2029. Ведёт общие дела ООО.

Стороны и цель

Организацию указывают по ЕГРЮЛ, с должностью подписанта и основанием полномочий. Предприниматель подписывает договор сам, поэтому строку «в лице» для него не заполняют. Цель описывают конкретно: от неё зависит, достигнута ли она и связан ли договор с бизнесом.

1.4. Договор заключен для осуществления предпринимательской
деятельности. Каждый из Товарищей является индивидуальным
предпринимателем или коммерческой организацией (пункт 2 статьи 1041
ГК РФ).

Пункт 1.5 отсекает инвестиционное товарищество. Это другой договор со своим законом, и одна фраза снимает спор о том, какие правила применять.

Вклады и их оценка

Вкладом может быть всё, что товарищ вносит в общее дело: деньги, имущество, знания и навыки, деловая репутация и связи (п. 1 ст. 1042 ГК РФ). Оценку стороны определяют сами. Если её нет, вклады считаются равными (п. 2 ст. 1042 ГК РФ). В образце ООО вносит 1 800 000 ₽ и право пользоваться цехом, оценённое в 1 200 000 ₽. Предприниматель вносит 500 000 ₽, станок за 700 000 ₽ и свои навыки, оценённые в 800 000 ₽.

2.4. Доли Товарищей в общем имуществе, прибыли, расходах и убытках
определяются пропорционально стоимости вкладов и составляют:
Товарищ 1 — 60 %, Товарищ 2 — 40 %.

Вклады стоят 3 000 000 ₽ и 2 000 000 ₽, всего 5 000 000 ₽, отсюда доли 60% и 40%. Вклад навыками опишите объёмом работ, иначе его не проверить.

2.6. Вклад в виде профессиональных знаний и навыков вносится личным
участием Товарища в Проекте в течение срока действия Договора:
Товарищ 2 разрабатывает технологию и конструкторскую документацию
на изделия, подбирает и обучает работников, контролирует качество
продукции, уделяя Проекту не менее 20 (двадцати) часов в неделю.
Отдельного вознаграждения за такое участие Товарищ не получает.

Последняя фраза важна: если за работу платят отдельно, это уже не вклад, а оказание услуг со своими налогами. Имущество передают по акту, подойдёт акт приёма-передачи имущества. Вклад по договору простого товарищества не считается реализацией для налогов (подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Общее имущество

Внесённое в собственность имущество, продукция и доходы от общего дела становятся общей долевой собственностью товарищей (п. 1 ст. 1043 ГК РФ). Договор может установить иное, и в образце цех остаётся за ООО.

3.2. Цех вносится в пользование, в общую собственность Товарищей
не поступает и остается в собственности Товарища 1 (пункт 1 статьи
1043 ГК РФ). Цех используется в интересах всех Товарищей
и возвращается Товарищу 1 в порядке пункта 8.4 Договора.

Разница заметна при выходе из договора. Вещь, отданную только в пользование, возвращают владельцу без вознаграждения (п. 2 ст. 1050 ГК РФ), а общую собственность приходится делить. Если в общую собственность вносят недвижимость, право возникает только с записи в ЕГРН (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). Бухгалтерский учёт общего имущества можно поручить товарищу — юридическому лицу (п. 2 ст. 1043 ГК РФ).

Ведение общих дел и отчётность

Без специального условия каждый товарищ вправе действовать от имени всех (п. 1 ст. 1044 ГК РФ). Поэтому полномочия ведущего товарища лучше ограничить суммой. Для третьих лиц его полномочия подтверждает письменный договор или доверенность от остальных (п. 2 ст. 1044 ГК РФ).

4.2. Ведущий товарищ самостоятельно совершает от имени всех Товарищей
сделки на сумму не более 300 000 (Трехсот тысяч) рублей по одной
сделке. Сделки на большую сумму совершаются только с письменного
согласия всех Товарищей.

Контрагенту такой лимит не помешает: на него можно сослаться, только если докажете, что контрагент о нём знал или должен был знать (п. 3 ст. 1044 ГК РФ). Лимит защищает товарищей друг от друга: за сделку сверх него ведущий товарищ возмещает убытки (п. 4.4 образца).

4.6. Ведущий товарищ ведет общий учет операций, подлежащих обложению
налогом на добавленную стоимость, исполняет обязанности
налогоплательщика по таким операциям и выставляет счета-фактуры
(статья 174.1 Налогового кодекса Российской Федерации, далее — НК РФ).
4.7. Ведущий товарищ ежеквартально, не позднее 15-го числа месяца,
следующего за кварталом, представляет другому Товарищу отчет о ходе
Проекта, состоянии общего имущества, доходах, расходах и прибыли,
причитающейся каждому Товарищу (пункт 3 статьи 278 НК РФ).

Общий учёт по НДС ведёт участник-организация или предприниматель, на него же ложатся обязанности налогоплательщика (п. 1 ст. 174.1 НК РФ). Товарищ, который ведёт налоговый учёт, сообщает остальным их долю дохода до 15-го числа месяца после отчётного периода (п. 3 ст. 278 НК РФ). В образце отчёт привязан к тому же сроку. Право каждого товарища видеть всю документацию ограничить нельзя (ст. 1045 ГК РФ).

Прибыль, расходы и налоги

По умолчанию прибыль делят пропорционально вкладам, но договор может установить другие пропорции. Условие, лишающее товарища прибыли, ничтожно (ст. 1048 ГК РФ). Так же ничтожно освобождение товарища от расходов и убытков (ст. 1046 ГК РФ).

5.2. Прибыль распределяется по итогам каждого календарного квартала
на основании отчета Ведущего товарища, утвержденного всеми Товарищами
в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня его представления. В резерв
Проекта направляется 10 (десять) процентов прибыли. Оставшаяся часть
прибыли выплачивается Товарищам в течение 10 (десяти) рабочих дней
со дня утверждения отчета.

Если прибыль за квартал составила 900 000 ₽, в резерв уходит 90 000 ₽. Из оставшихся 810 000 ₽ ООО получает 486 000 ₽, предприниматель — 324 000 ₽.

Для налогов у товарищества три особенности. Организация включает свою долю прибыли во внереализационные доходы, а убытки товарищества при налогообложении не учитывает (п. 4 ст. 278 НК РФ). Участник на упрощёнке применяет только объект «доходы минус расходы» (п. 3 ст. 346.14 НК РФ): с объектом «доходы» участвовать нельзя без смены объекта. Патент на деятельность в рамках товарищества не применяется (подп. 1 п. 6 ст. 346.43 НК РФ). НДС по операциям товарищества считают по общим правилам, с 01.01.2026 основная ставка — 22%.

Ответственность по общим долгам

Когда договор связан с бизнесом, товарищи отвечают по всем общим обязательствам солидарно (п. 2 ст. 1047 ГК РФ). Кредитор вправе взыскать весь долг с любого из них. Отношения между собой товарищам нужно урегулировать заранее.

6.2. Товарищ, исполнивший общее обязательство полностью или в части,
превышающей его долю, вправе требовать от другого Товарища возмещения
уплаченного пропорционально долям, указанным в пункте 2.4 Договора.

Без такого пункта действует общее правило: должник, погасивший солидарный долг, взыскивает с остальных равные доли, за вычетом своей (подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ). Если предприниматель заплатил поставщику общий долг в 250 000 ₽, по договору он вернёт с ООО 150 000 ₽ (60%), а без договора — только 125 000 ₽. Неустойка между сторонами фиксированная: 0,1% в день, но не более 10% суммы. За просроченный денежный вклад предпринимателя в 500 000 ₽ это 500 ₽ в день и не больше 50 000 ₽.

Срок и прекращение договора

Основания прекращения перечислены в законе: объявление товарища недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, банкротство, смерть или ликвидация и реорганизация участника, отказ от бессрочного договора, расторжение срочного по требованию товарища, истечение срока и выдел доли по требованию кредитора (п. 1 ст. 1050 ГК РФ). Кредитор товарища вправе потребовать выдела доли должника в общем имуществе (ст. 1049 ГК РФ). Из бессрочного договора выходят, заявив об этом не позднее чем за три месяца (ст. 1051 ГК РФ). Срочный договор, как в образце, расторгают по уважительной причине с возмещением реального ущерба (ст. 1052 ГК РФ), и уважительные причины лучше назвать заранее.

8.5. Имущество, находящееся в общей собственности Товарищей,
делится пропорционально долям, указанным в пункте 2.4 Договора,
в порядке статьи 252 ГК РФ. Станок передается в собственность
Товарища 2 с выплатой Товарищу 1 компенсации в размере
60 (шестидесяти) процентов его рыночной стоимости, определенной
независимым оценщиком на дату прекращения Договора. Остальное общее
имущество и денежные средства распределяются между Товарищами в тех
же долях.

Без такой договорённости раздел идёт по правилам о долевой собственности (ст. 252 ГК РФ). Товарищ, внёсший в общую собственность индивидуально определённую вещь, может потребовать её вернуть только через суд и с учётом интересов остальных (п. 2 ст. 1050 ГК РФ). Имущество, полученное при разделе в пределах своего вклада, организация в доходы не включает (подп. 5 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Чем простое товарищество отличается от негласного и инвестиционного

Гражданский кодекс знает ещё негласное товарищество, а отдельный закон — инвестиционное. Путать их нельзя: у каждого свои правила оформления и ответственности.

Договор инвестиционного товарищества подлежит нотариальному удостоверению, как и изменения к нему (ч. 1 ст. 8 ФЗ-335). В негласном товариществе каждый отвечает перед третьими лицами по сделкам, которые заключил от своего имени, а между собой товарищи считают такие обязательства общими (ст. 1054 ГК РФ).

Частые ошибки в договоре простого товарищества

• Не определены доли. Без оценки вкладов они считаются равными, и спор о прибыли решается не в пользу того, кто внёс больше.
• Навыки без объёма работ. Вклад знаниями, который ничем не измерен, не проверить. А оплата за него превращает вклад в услуги.
• Нет правила о регрессе. Товарищ, погасивший общий долг, взыщет с партнёра только равную долю, даже если доли в деле другие.
• Упрощёнка «доходы» у участника. Участнику товарищества этот объект закрыт (п. 3 ст. 346.14 НК РФ), а сменить объект можно только с начала года с уведомлением до 31 декабря (п. 2 той же статьи). Сроки договора и смены объекта нужно согласовать.
• Не решена судьба вклада при выходе. Непонятно, внесён станок в собственность или в пользование, и раздел превращается в судебный спор.

Если банк или контрагент просит подтвердить полномочия ведущего товарища отдельным документом, остальные товарищи выдают ему доверенность. Для организации подойдёт доверенность от юридического лица.

Похожие документы

• Договор о сотрудничестве — рамочные правила работы без вкладов и общего имущества.
• Договор инвестирования — когда одна сторона финансирует проект другой.
• Договор займа между юридическими лицами — для денег под возврат, без участия в прибыли.
• Соглашение о конфиденциальности (NDA) — если технологии проекта нужно защитить подробнее, чем в разделе 7 образца.