Договор цессии (уступки права требования)

Когда нужен договор цессии

Договор нужен всякий раз, когда кредитор хочет, чтобы долг вместо него получил кто-то другой, и передаёт это право сделкой. Типовые ситуации:

• Продажа просроченного долга. Поставщик не хочет годами судиться с покупателем и продаёт требование со скидкой компании, которая профессионально взыскивает долги.
• Расчёт с собственным кредитором. Компания должна подрядчику и вместо денег передаёт ему своё требование к покупателю; встречные долги затем гасят зачётом.
• Выход из бизнеса или ликвидация. Перед закрытием ИП или общества дебиторку продают, чтобы не ждать, пока заплатят все контрагенты.
• Переуступка по ДДУ. Дольщик, оплативший цену договора, продаёт право требовать квартиру у застройщика: это возможно после регистрации ДДУ и до подписания передаточного акта (ст. 11 ФЗ-214), а сама уступка регистрируется в Росреестре.

Если передаются одновременно все права и обязанности по договору — например, арендатор уходит, а новый занимает его место, — оформляют соглашение о замене стороны в договоре. Если под уступку поставочной дебиторки финансовый агент платит деньги вперёд и берёт на себя сопровождение долгов, это уже договор факторинга, разница разобрана в статье чем цессия отличается от факторинга.

Как составить договор цессии: разбор по разделам

Скачиваемый бланк состоит из 14 разделов. Ниже — ключевые из них с фрагментами образца: поставщик (цедент) отгрузил покупателю (должнику) кровельные материалы на 1 240 000 рублей, получил только 400 000 и 15 сентября 2026 года продал остаток долга вместе с пенями цессионарию. Все три стороны — общества с ограниченной ответственностью.

Преамбула и предмет: что именно уступается

В предмете индивидуализируют переуступаемое право: основание возникновения, реквизиты исходного договора, сумму основного долга, проценты, неустойку и иные дополнительные требования. Расплывчатая формулировка «уступаются все права из договора № 5» не позволяет понять, какой долг перешёл, и открывает дорогу спору о том, согласован ли предмет уступки.

ДОГОВОР ЦЕССИИ (УСТУПКИ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ) № 1-Ц
г. Екатеринбург, «15» сентября 2026 г.

1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требование)
к ООО «Название» (далее — «Должник»), вытекающее из договора
поставки № 47/П от 03.03.2026, заключённого между Цедентом (поставщик)
и Должником (покупатель) (далее — «Основной договор»). ...
1.2. На дату подписания Договора размер уступаемого требования
составляет 891 660 (Восемьсот девяносто одна тысяча шестьсот
шестьдесят) рублей 00 копеек, в том числе:
1.2.1. сумма основного долга — 840 000 (Восемьсот сорок тысяч) рублей
00 копеек;
1.2.2. проценты за пользование денежными средствами (статьи 317.1,
395, 809 ГК РФ) — не начислялись;
1.2.3. неустойка (пени, штраф), начисленная по условиям Основного
договора, — 51 660 (Пятьдесят одна тысяча шестьсот шестьдесят) рублей
00 копеек (пени по п. 7.2 Основного договора — 0,05 % от неоплаченной
суммы за каждый день просрочки за период с 15.05.2026 по 14.09.2026,
123 дня: 840 000,00 × 0,05 % × 123);
...
1.5. Право требования переходит от Цедента к Цессионарию с момента
подписания Договора.

Вместе с правом требования к цессионарию переходят и обеспечивающие его права — залог, поручительство, удержание, а также право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ). Передавать их отдельно не нужно, это происходит в силу закона. Исключение — независимая (банковская) гарантия: требование к гаранту переходит, только если это разрешено самой гарантией (п. 1 ст. 372 ГК РФ). Денежный долг можно уступить и частично (п. 2 ст. 384 ГК РФ), тогда в п. 1.2 указывают, какая именно часть передаётся.

Момент перехода стороны выбирают сами. Если в договоре ничего не сказано, требование переходит в момент его заключения (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ); цеденту безопаснее привязать переход к полной оплате, цессионарию — к подписанию.

Сведения о должнике и документы по долгу

Во втором разделе описывают должника и само обязательство: что и к какому сроку он должен был сделать, сколько уже заплатил, были ли претензии и суды. Третий раздел перечисляет документы, которые цедент обязан передать: основной договор, первичку, акт сверки, переписку (п. 3 ст. 385 ГК РФ).

2.2. ... Должник обязан был оплатить кровельные материалы,
поставленные по универсальному передаточному документу № 311
от 14.04.2026 на сумму 1 240 000,00 рублей, в срок не позднее 14.05.2026.
2.3. Должник исполнил обязательство частично: 12.05.2026 оплачено
400 000,00 рублей (платёжное поручение № 915). Неоплаченный остаток —
840 000,00 рублей.
2.4. ... претензия № 58 от 01.06.2026 получена Должником 05.06.2026
и оставлена без ответа.
3.1. В срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания
Договора Цедент передаёт Цессионарию по акту приёма-передачи
документы, удостоверяющие право требования ...

Передача документов оформляется актом приёма-передачи. Без документов цессионарию нечем подтвердить долг ни в претензии, ни в суде; если цедент уклоняется от их передачи, цессионарий вправе требовать их через суд и взыскивать убытки.

Цена уступки и порядок расчётов

Цену стороны определяют свободно. Долг, подтверждённый решением суда, на практике продают дороже, чем просроченную задолженность без признания должником. Часто расчёт делят на аванс и остаток, привязанный к передаче документов, — так цессионарий не платит всю сумму за долг, который ещё не может предъявить.

4.1. Цена уступаемого права требования составляет 700 000 (Семьсот
тысяч) рублей 00 копеек. НДС не начисляется: доход Цедента от уступки
не превышает размера уступаемого денежного требования (пункт 1
статьи 155 НК РФ).
4.2. ... составляет 78,5 % от размера уступаемого требования ...
4.3.1. аванс в размере 350 000 (Триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек —
в течение 3 (трёх) рабочих дней с даты подписания Договора;
4.3.2. оставшаяся часть в размере 350 000 (Триста пятьдесят тысяч) рублей
00 копеек — в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания акта
приёма-передачи документов.

Уступка между коммерческими организациями опасна, если стороны намеревались передать требование даром: её квалифицируют как дарение, которое между ними запрещено (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Само по себе отсутствие цены в договоре уступку дарением не делает, договор предполагается возмездным (п. 3 ст. 423 ГК РФ; п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120). Но спор проще предупредить, чем выиграть, поэтому цену указывают всегда, и она должна быть реальной: символическая сумма намерение подарить не скрывает.

Уведомление должника

Согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, но уведомить его нужно письменно. Обязательство прекращается исполнением первоначальному кредитору, если должник заплатил до получения уведомления (п. 3 ст. 382 ГК РФ). В образце уведомление берёт на себя цедент:

5.1. Письменное уведомление Должника о состоявшейся уступке направляет
Цедент в срок не позднее 3 (трёх) рабочих дней с даты перехода права
требования к Цессионарию (пункт 1.5 Договора).
3.4. Всё, что Цедент получит от Должника в счёт уступленного
требования после его перехода к Цессионарию, Цедент перечисляет
Цессионарию в течение 3 (трёх) рабочих дней с даты получения
(пункт 3 статьи 389.1 ГК РФ).

Уведомление может направить любая из сторон, но удобнее, когда его подписывает цедент: если уведомляет цессионарий, должник вправе не платить ему до получения доказательств перехода права (п. 1 ст. 385 ГК РФ). В уведомлении указывают реквизиты договора цессии, переданное требование, платёжные реквизиты цессионария и контактное лицо; готовая форма — уведомление дебитора. Отправляют его заказным письмом с описью вложения или через ЭДО: простое письмо без подтверждения отправки не докажет, что должник был извещён.

Всё, что должник по инерции заплатит цеденту после перехода права, цедент обязан передать цессионарию (п. 3 ст. 389.1 ГК РФ). Удержание этих денег — неосновательное обогащение, поэтому в образце срок перечисления и неустойка за просрочку прописаны отдельно.

Заверения и ответственность цедента

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного требования, но не за его неисполнение должником, если только не стал за должника поручителем (п. 1 ст. 390 ГК РФ). Если требования не существовало — долг уже погашен или основной договор недействителен, — цессионарий вправе потребовать назад всё уплаченное и возмещения убытков (п. 3 ст. 390 ГК РФ). Платёжеспособность должника — риск цессионария.

6.1.3. Цедент не уступал это требование другим лицам и не будет его
уступать, не принимал от Должника исполнение сверх учтённого
в пункте 2.3 Договора, не предоставлял отсрочку или рассрочку,
не прощал долг ...
6.2.1. возврата уплаченной цены уступки (её соответствующей части)
в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения требования;
6.2.3. уплаты неустойки в размере 10 % от цены уступки.

Заверения об обстоятельствах работают по ст. 431.2 ГК РФ: за их недостоверность цедент платит убытки или договорную неустойку независимо от того, признан ли договор недействительным.

Форма договора и регистрация

Договор цессии заключают в той же форме, что и сделку, из которой возникло требование: простой письменной или нотариальной (п. 1 ст. 389 ГК РФ). Уступка по сделке, требующей государственной регистрации, регистрируется в том же порядке (п. 2 ст. 389 ГК РФ). Например, соглашение об уступке прав по ДДУ подлежит государственной регистрации так же, как сам договор (ч. 1 ст. 17 ФЗ-214).

9.3. Основной договор заключён в простой письменной форме
и государственной регистрации не требует, поэтому Договор
заключается в простой письменной форме без нотариального
удостоверения и регистрации.

Налоги при уступке требования

Для цедента уступка — реализация имущественного права. Если поставщик продал долг до наступления срока платежа с убытком, убыток признаётся не больше суммы процентов по предельной ставке (п. 1 ст. 279 НК РФ); для рублёвых обязательств она не выше 150 % ключевой ставки Банка России (п. 1.2 ст. 269 НК РФ), которая сейчас составляет 14%. Если долг продан после срока платежа, как в образце, убыток признаётся целиком на дату уступки (п. 2 ст. 279 НК РФ).

НДС у цедента начисляется только с превышения полученной цены над размером уступленного денежного требования (п. 1 ст. 155 НК РФ). При продаже долга со скидкой налоговой базы не возникает. Цессионарий, получив деньги от должника или перепродав долг, считает НДС с разницы между полученным и потраченным на покупку требования (п. 2 ст. 155 НК РФ).

Для налога на прибыль цессионарий при последующем взыскании или перепродаже вправе уменьшить доход на расходы по приобретению требования (п. 3 ст. 279 НК РФ). Размер долга на дату сделки лучше зафиксировать расчётом: проценты за просрочку по ст. 395 ГК РФ можно посчитать калькулятором пени.

Частые ошибки в договоре цессии

• Требование не индивидуализировано. Нет реквизитов основного договора, первички и суммы по составляющим — спор о том, что именно перешло, решится не в пользу цессионария.
• Должника не уведомили. Должник платит старому кредитору, долг погашен, и цессионарию остаётся взыскивать полученное с цедента.
• Не проверили цедента. Перед подписанием проверьте полномочия подписанта и отсутствие признаков банкротства: если цедент обанкротится, уступку со скидкой могут оспорить как подозрительную сделку (п. 1 ст. 61.2 ФЗ-127), а расчёт уступкой с собственным кредитором — как сделку с предпочтением (ст. 61.3 ФЗ-127).
• Нет срока передачи документов. Цессионарий заплатил, но без оригиналов не может предъявить претензию.
• Не изучили условия займа. Если уступаемый долг возник из займа, его ставка, сроки и обеспечение по договору займа прямо влияют на цену уступки.

Похожие документы

• Уведомление дебитора — письмо должнику о смене кредитора после уступки.
• Соглашение о переводе долга — когда передаётся не право требования, а обязанность платить.
• Соглашение о замене стороны в договоре — передача всех прав и обязанностей по договору сразу.
• Акт сверки взаимных расчётов — подтверждает размер долга на дату уступки.

Образец — основа договора: условия о цене, сроках и ответственности подстройте под свою сделку.