Платится ли госпошлина за заявление о привлечении к субсидиарной ответственности?

Да. С 8 сентября 2024 года действует подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ: по обособленным спорам в деле о банкротстве уплачивается 50 процентов пошлины, определяемой по п. 1 той же статьи исходя из существа требований. Требование имущественное, поэтому базой служит шкала подп. 1: например, при сумме 17 550 000 ₽ полная пошлина составит 400 500 ₽, а к уплате — 200 250 ₽. Освобождения по ст. 333.37 НК РФ на такой спор не распространяются. Утверждения о том, что пошлина не платится, относятся к периоду до сентября 2024 года.

В какой суд подавать заявление о субсидиарной ответственности?

Пока дело о банкротстве не завершено — в тот же арбитражный суд, который его ведёт: заявление рассматривается как обособленный спор внутри дела (п. 1 ст. 61.16 ФЗ-127). После завершения конкурсного производства или прекращения дела из-за нехватки средств подаётся иск вне рамок дела о банкротстве, но в тот же суд, который дело рассматривал (п. 2 ст. 61.19). Формулировка «по месту нахождения ответчика» неверна: в норме её нет.

Может ли работник должника подать такое заявление?

Да. Пункт 1 ст. 61.14 ФЗ-127 прямо называет представителя работников должника, а также работников и бывших работников, перед которыми у должника есть задолженность. По основанию ст. 61.12 (неподача заявления должника) работники также вправе обращаться, но только по обязательствам, названным в п. 2 этой статьи. Как и остальным кредиторам, работнику сначала нужно, чтобы его требование было включено в реестр.

Что будет, если размер ответственности пока невозможно посчитать?

Заявление всё равно рассматривается. Если расчёты с кредиторами не окончены и определить размер нельзя, суд выносит определение с выводом о доказанности оснований для привлечения к ответственности и приостанавливает рассмотрение до завершения расчётов (п. 7 ст. 61.16 ФЗ-127). Обеспечительные меры, если они приняты, на период приостановления сохраняются. Поэтому ждать окончания торгов, чтобы подать заявление, не нужно — можно потерять срок.

Чем субсидиарная ответственность отличается от взыскания убытков?

Основанием и последствиями. Если нарушения контролирующего лица были необходимой причиной банкротства, применяются нормы о субсидиарной ответственности; если вред по разумным ожиданиям не должен был привести к банкротству — взыскиваются убытки по ст. 15 и 393 ГК РФ. Суд квалифицирует требование самостоятельно, независимо от того, как заявитель его назвал (п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53). Привлечение к субсидиарной ответственности не мешает потом взыскать убытки в части, ею не покрытой (п. 6 ст. 61.20 ФЗ-127).

Получит ли кредитор деньги напрямую после удовлетворения заявления?

Не автоматически. Взыскание идёт в конкурсную массу, а дальше ст. 61.17 ФЗ-127 даёт кредиторам выбор из трёх способов распоряжения требованием: взыскание в рамках процедуры, продажа требования с торгов или уступка кредитору его части. На выбор даётся 10 рабочих дней со дня публикации сообщения управляющего в ЕФРСБ. Кредитор, который промолчал, считается выбравшим продажу с торгов — а там требование обычно уходит с дисконтом. Чтобы получить исполнительный лист на своё имя, нужно активно заявить об уступке.

Заявление о субсидиарной ответственности: образец 2026

Заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности кредитор, управляющий или работник должника переводит долги обанкротившейся компании на её директора, участника или фактического бенефициара. Ниже — бланк, заполненный образец и разбор по разделам: кто вправе подать такое заявление, что в нём обязательно должно быть, как считается сумма и почему с 9 сентября 2024 года за подачу нужно платить госпошлину.

Скачать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности

Пустой бланк

DOCX PDF

Образец заполнения

DOCX PDF

Кто вправе подать заявление и в какой момент

Круг заявителей закрыт и описан в ст. 61.14 закона о банкротстве. Он зависит от того, по какому основанию идёт спор и на какой стадии находится дело.

Момент	Кто вправе подать	Норма
В ходе любой процедуры, основание — ст. 61.11 или 61.13	арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания (комитета) кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников, работники и бывшие работники с непогашенной задолженностью, уполномоченные органы	п. 1 ст. 61.14
В ходе любой процедуры, основание — ст. 61.12	те же кредиторы, работники и уполномоченные органы, но только по обязательствам из п. 2 ст. 61.12; либо управляющий от имени должника в их интересах	п. 2 ст. 61.14
После завершения конкурсного производства либо прекращения дела из-за нехватки средств, основание — ст. 61.11	кредиторы по текущим платежам, реестровые и зареестровые кредиторы, заявитель по делу о банкротстве, уполномоченный орган при возврате его заявления	п. 3 ст. 61.14
После завершения конкурсного производства, основание — ст. 61.12	конкурсные кредиторы, работники и бывшие работники, уполномоченные органы по обязательствам из п. 2 ст. 61.12	п. 4 ст. 61.14

Отдельно право обратиться с таким заявлением и вступить в процесс на любой стадии имеет прокурор — в целях защиты публичных интересов (п. 31(1) постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 в редакции от 23.12.2025).

Сначала реестр, потом заявление. До включения требования в реестр право на обращение у кредитора, работника и уполномоченного органа не возникает — так прямо сказано в п. 27 постановления Пленума № 53. После завершения конкурсного производства заявление вправе подать лишь те кредиторы, чьи требования в деле были признаны обоснованными и включены в реестр, а кредиторы по текущим платежам — если их требование подтверждено вступившим в силу судебным актом.

Сроки жёсткие и считаются от четырёх разных дат: три года с момента, когда заявитель узнал об основаниях, и предельные три года со дня признания должника банкротом и десять лет со дня самих действий (п. 5 ст. 61.14). Четвёртая дата — завершение конкурсного производства: если об основаниях узнали уже после него, на обращение есть три года с этого дня (п. 6 ст. 61.14). Субъективный срок суд может восстановить, пока с момента его окончания не прошло двух лет; предельные объективные сроки не восстанавливаются вовсе (п. 62 постановления Пленума № 53).

Куда подавать: три разные конструкции

Их постоянно смешивают, а нормы, подсудность и пошлина у них разные.

Ситуация	Куда и как	Норма
Дело о банкротстве идёт	обособленный спор в рамках этого же дела, в тот же арбитражный суд	п. 1 ст. 61.16
Конкурсное производство завершено или дело прекращено из-за нехватки средств	иск вне рамок дела о банкротстве — в арбитражный суд, который вёл дело; при нескольких кредиторах рассматривается по правилам гл. 28.2 АПК РФ	п. 1, 2, 4 ст. 61.19
Компанию исключили из ЕГРЮЛ как недействующую, банкротства не было	обычный иск кредитора к контролирующим лицам	п. 3.1 ст. 3 ФЗ-14

Подсудность во второй строке формулируют неточно чаще всего: ст. 61.19 привязывает иск к суду, рассматривавшему дело о банкротстве, а не к суду по месту нахождения ответчика или должника.

Специальных требований к форме заявления глава III.2 не устанавливает. Дела о банкротстве рассматриваются по правилам АПК РФ с особенностями закона о банкротстве (ч. 1 ст. 223 АПК РФ), поэтому заявление составляют по модели искового: шапка, фактические обстоятельства, правовое обоснование, расчёт, просительная часть и приложения.

Шапка и вводная часть

В шапке указывают арбитражный суд, ведущий дело, номер дела, должника, конкурсного управляющего, себя как заявителя и — обязательно отдельной строкой — ответчика с адресом и датой рождения. Вводная часть отвечает на два вопроса: почему дело о банкротстве вообще существует и почему заявитель имеет право обращаться.

В Арбитражный суд Нижегородской области. Дело № А43-14762/2024. Должник: ООО «Стройресурс-Н», ИНН 5260998877, ОГРН 1155260009911, адрес: 603005, г. Нижний Новгород, ул. Ульянова, д. 27, оф. 12. Конкурсный управляющий: Ярцев Денис Олегович. Заявитель (конкурсный кредитор): ООО «Волга-Металл», ИНН 5262110044. Ответчик: Гвоздев Роман Витальевич, 04.07.1978 г. р., адрес: 603093, г. Нижний Новгород, ул. Родионова, д. 165, кв. 78.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 ООО «Стройресурс-Н» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Ярцев Д. О. Определением от 17.03.2025 требование ООО «Волга-Металл» в размере 4 860 000 (Четыре миллиона восемьсот шестьдесят тысяч) руб. 00 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Реестр закрыт 08.04.2025.

Дата включения в реестр здесь не формальность: именно с неё у кредитора возникает право на подачу заявления, и суд проверяет её первой.

Раздел о статусе ответчика

Это тот блок, из-за которого заявления чаще всего оставляют без движения. Суд обязан так поступить, если в заявлении нет сведений, позволяющих «с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованные предположения о том, что ответчик является или являлся контролирующим должника лицом» (п. 2 ст. 61.16). Опираться проще всего на презумпции п. 4 ст. 61.10: руководитель, участник с долей более половины уставного капитала, выгодоприобретатель от недобросовестных действий.

Ответчик Гвоздев Р. В. с 09.08.2016 является участником должника с долей 70 % уставного капитала, а с 12.03.2019 по 27.01.2025 занимал должность генерального директора ООО «Стройресурс-Н». В силу подп. 1 и 2 п. 4 ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ он предполагается контролирующим должника лицом.

Одной должности мало, если она формальная. Ссылка на должность главного бухгалтера или финансового директора, на родство с руководителем либо на разовую доверенность статуса контролирующего лица сама по себе не создаёт — это прямо сказано в абз. 4 п. 3 постановления Пленума № 53, и суды на этом заявления рубят. Главбуха, финансового директора или родственника руководителя привлекают на общих основаниях: заявитель доказывает фактическое влияние на решения должника, а должность работает лишь как объяснение того, откуда такое влияние взялось.

Основание: статья 61.11 или статья 61.12

От выбора зависит и предмет доказывания, и сумма. Смешивать два основания в одном абзаце нельзя — суд квалифицирует требование сам, но противоречивое заявление проигрывает быстрее.

Признак	Ст. 61.11 — невозможность погашения	Ст. 61.12 — неподача заявления
Что вменяется	действия или бездействие, из-за которых расчёты с кредиторами стали невозможны	пропуск срока на подачу заявления должника по ст. 9
Как доказывается	через презумпции п. 2: вредная сделка, отсутствие или искажение документов бухучёта, налоговое, административное или уголовное правонарушение свыше 50 % основной задолженности третьей очереди, утрата корпоративных документов, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ	через дату возникновения обязанности и дату фактической подачи
Размер	все непогашенные требования — реестровые, зареестровые и текущие (п. 11 ст. 61.11)	только обязательства, возникшие после истечения срока по ст. 9 и до возбуждения дела (п. 2 ст. 61.12)

В образце заявитель идёт по ст. 61.11 сразу через две презумпции — вредную сделку и непереданную документацию. Вторая работает потому, что руководитель обязан передать бухгалтерскую и иную документацию конкурсному управляющему в течение трёх дней с даты его утверждения (абз. 2 п. 2 ст. 126 закона о банкротстве).

Определением суда от 19.11.2025 признан недействительным договор купли-продажи экскаватора Hitachi ZX200 от 14.09.2023, заключённый должником в лице Гвоздева Р. В. с аффилированным ООО «Профтех» по цене 1 200 000 руб. при рыночной стоимости 6 400 000 руб.; применены последствия недействительности в виде взыскания 6 400 000 руб. Исполнительный лист возвращён взыскателю в связи с отсутствием у ООО «Профтех» имущества. Сделка причинила существенный вред имущественным правам кредиторов (подп. 1 п. 2 ст. 61.11 ФЗ-127).

Документация бухгалтерского учёта должника конкурсному управляющему не передана. Трёхдневный срок, установленный абз. 2 п. 2 ст. 126 ФЗ-127, истёк 30.01.2025; определением суда от 05.03.2025 документация истребована у Гвоздева Р. В., определение не исполнено. Вследствие этого управляющий лишён возможности установить состав дебиторской задолженности и выявить иные активы, что существенно затруднило формирование конкурсной массы (подп. 2 п. 2 ст. 61.11 ФЗ-127).

Второй абзац написан именно так не случайно. По документарной презумпции заявитель обязан объяснить суду, как отсутствие документов повлияло на процедуру, — требование п. 24 постановления Пленума № 53. Заявление, где сказано только «документы не переданы», без объяснения последствий проигрывается регулярно.

Расчёт размера ответственности

Размер по ст. 61.11 равен совокупному объёму требований, оставшихся непогашенными из-за недостаточности имущества должника: реестровых, заявленных после закрытия реестра и текущих. Требования самого ответчика и связанных с ним лиц в расчёт не входят.

Размер субсидиарной ответственности: требования, включённые в реестр, — 18 640 000 руб.; текущие обязательства, не погашенные на дату подачи заявления, — 1 250 000 руб.; погашено за счёт конкурсной массы — 2 340 000 руб. Итого к взысканию: 18 640 000 + 1 250 000 − 2 340 000 = 17 550 000 (Семнадцать миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Если расчёты с кредиторами ещё не завершены и размер определить невозможно, суд не отказывает: он выносит определение с выводом о доказанности оснований и приостанавливает рассмотрение до окончания расчётов (п. 7 ст. 61.16). Обеспечительные меры на период приостановления сохраняются.

Взыскание просят в конкурсную массу, а не себе. Как кредитор в итоге получит деньги, решается позже: ст. 61.17 даёт выбор между взысканием в процедуре, продажей требования с торгов и уступкой кредитору его части. Молчание в отведённые десять рабочих дней означает согласие на продажу с торгов — обычно с дисконтом.

Просительная часть и приложения

Просительную часть формулируют по пунктам и с реквизитом нормы: привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по конкретному основанию и взыскать сумму в конкурсную массу должника.

Прошу: 1) привлечь Гвоздева Романа Витальевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройресурс-Н» по основанию, предусмотренному п. 1 и подп. 1, 2 п. 2 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ; 2) взыскать с Гвоздева Романа Витальевича в конкурсную массу ООО «Стройресурс-Н» 17 550 000 (Семнадцать миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Приложения — это доказательственная база, а не формальность: суд читает их вместе с текстом. Минимальный комплект собирают под то основание, которое заявлено.

Определение о включении требования заявителя в реестр требований кредиторов.
Выписка из ЕГРЮЛ по должнику и документы о доле ответчика в уставном капитале.
Приказ или решение о назначении ответчика руководителем и об увольнении.
Определение о признании сделки недействительной и документы об исполнении.
Определение об истребовании документации и доказательства его неисполнения.
Реестр требований кредиторов и справка управляющего о непогашенном остатке.
Платёжное поручение об уплате государственной пошлины.
Доказательства направления копии заявления ответчику, конкурсному управляющему и должнику.

Госпошлина: 50 процентов, а не ноль

До 8 сентября 2024 года пошлины за такое заявление глава 25.3 НК РФ не предусматривала, и половина выдачи по этому запросу до сих пор отвечает «платить не нужно». С этой даты действует подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ: по заявлениям, требованиям и иным обособленным спорам в деле о банкротстве уплачивается 50 процентов пошлины, определяемой по п. 1 той же статьи исходя из существа заявленных требований.

Требование о привлечении к субсидиарной ответственности имущественное, поэтому базой служит шкала подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ. Для суммы из образца расчёт выглядит так:

Шаг	Значение
Сумма требования	17 550 000 ₽
Полная пошлина по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ (диапазон 10 000 001–50 000 000 ₽)	325 000 + 1 % × 7 550 000 = 400 500 ₽
К уплате — 50 % по подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ	200 250 ₽

Правило половины действует только внутри дела о банкротстве. Иск вне рамок дела по ст. 61.19 оплачивается полной пошлиной по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ исходя из суммы, предъявленной к взысканию в интересах подавшего иск кредитора; присоединяющиеся кредиторы платят каждый от своей суммы (п. 51 и 53 постановления Пленума № 53). Иск к контролирующим лицам исключённой из ЕГРЮЛ компании по п. 3.1 ст. 3 закона об ООО — обычный имущественный иск по общим правилам.

Ходатайство об обеспечительных мерах, которым просят арестовать имущество ответчика (п. 5 ст. 61.16), оплачивается самостоятельной пошлиной: в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 39 сказано, что она уплачивается по каждому заявлению о принятии обеспечительных мер, в том числе по делам о банкротстве. Размер при этом читается двояко, и однозначного ответа пока нет: подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ ставит за заявление об обеспечении иска 30 000 ₽, а подп. 9 п. 1 той же статьи предписывает по обособленным спорам в деле о банкротстве брать 50 % пошлины, определяемой исходя из существа заявленных требований, — то есть 15 000 ₽. Какая из двух норм здесь специальная, разъяснением не закрыто. Разъяснения, которое снимало бы вопрос, нет — сумму стоит уточнить в канцелярии своего суда до подачи: недоплата обернётся оставлением ходатайства без движения. Общие правила расчёта арбитражной пошлины и порядок её возврата собраны в отдельном материале о госпошлине в арбитражный суд.

Освобождения по ст. 333.37 НК РФ на субсидиарную ответственность не распространяются. Подп. 4 п. 1 этой статьи освобождает граждан-банкротов по спорам об освобождении от обязательств, формировании конкурсной массы и реестра, а подп. 5 — кредиторов по требованиям о включении в реестр, подтверждённым вступившими в силу судебными актами. Спора о субсидиарной ответственности ни в одном из перечней нет.

Частые ошибки

Подача до включения в реестр. У кредитора ещё нет права на обращение (п. 27 постановления Пленума № 53), и заявление вернут.
Ответчик описан должностью. Без ссылки на презумпцию п. 4 ст. 61.10 и фактов влияния заявление оставят без движения по п. 2 ст. 61.16.
Не объяснён эффект от утраты документов. Презумпция подп. 2 п. 2 ст. 61.11 требует показать, что именно стало невозможно сделать в процедуре.
Смешаны ст. 61.11 и ст. 61.12. Размеры у них разные: весь непогашенный остаток против долгов, набранных в период просрочки.
Пошлина рассчитана как за неимущественное требование. База — шкала подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ от суммы, а не фиксированные 15 000 или 50 000 ₽.

Личное банкротство ответчика долг не спишет

Расчёт «привлекут — обанкрочусь сам» не работает. По п. 6 ст. 213.28 закона о банкротстве требование о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности сохраняет силу после завершения его личного банкротства, и суд выдаёт на непогашенную часть исполнительный лист. Отсылка в норме идёт к главе III.2 целиком, то есть и к ст. 61.11, и к ст. 61.12. Для заявителя это означает, что имущественное положение ответчика на момент подачи заявления решающего значения не имеет: требование не сгорает.

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности