Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности
Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности: бланк и образец в Word (DOCX), кто вправе подать по ст. 61.14 ФЗ-127, расчёт размера и госпошлина 50%.
Обновлено:
Заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности кредитор, управляющий или работник должника переводит долги обанкротившейся компании на её директора, участника или фактического бенефициара. Ниже — бланк, заполненный образец и разбор по разделам: кто вправе подать такое заявление, что в нём обязательно должно быть, как считается сумма и почему с 9 сентября 2024 года за подачу нужно платить госпошлину.
Скачать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности
Кто вправе подать заявление и в какой момент
Круг заявителей закрыт и описан в ст. 61.14 закона о банкротстве. Он зависит от того, по какому основанию идёт спор и на какой стадии находится дело.
| Момент | Кто вправе подать | Норма |
|---|---|---|
| В ходе любой процедуры, основание — ст. 61.11 или 61.13 | арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания (комитета) кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников, работники и бывшие работники с непогашенной задолженностью, уполномоченные органы | п. 1 ст. 61.14 |
| В ходе любой процедуры, основание — ст. 61.12 | те же кредиторы, работники и уполномоченные органы, но только по обязательствам из п. 2 ст. 61.12; либо управляющий от имени должника в их интересах | п. 2 ст. 61.14 |
| После завершения конкурсного производства либо прекращения дела из-за нехватки средств, основание — ст. 61.11 | кредиторы по текущим платежам, реестровые и зареестровые кредиторы, заявитель по делу о банкротстве, уполномоченный орган при возврате его заявления | п. 3 ст. 61.14 |
| После завершения конкурсного производства, основание — ст. 61.12 | конкурсные кредиторы, работники и бывшие работники, уполномоченные органы по обязательствам из п. 2 ст. 61.12 | п. 4 ст. 61.14 |
Отдельно право обратиться с таким заявлением и вступить в процесс на любой стадии имеет прокурор — в целях защиты публичных интересов (п. 31(1) постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 в редакции от 23.12.2025).
Сначала реестр, потом заявление. До включения требования в реестр право на обращение у кредитора, работника и уполномоченного органа не возникает — так прямо сказано в п. 27 постановления Пленума № 53. После завершения конкурсного производства заявление вправе подать лишь те кредиторы, чьи требования в деле были признаны обоснованными и включены в реестр, а кредиторы по текущим платежам — если их требование подтверждено вступившим в силу судебным актом.
Сроки жёсткие и считаются от четырёх разных дат: три года с момента, когда заявитель узнал об основаниях, и предельные три года со дня признания должника банкротом и десять лет со дня самих действий (п. 5 ст. 61.14). Четвёртая дата — завершение конкурсного производства: если об основаниях узнали уже после него, на обращение есть три года с этого дня (п. 6 ст. 61.14). Субъективный срок суд может восстановить, пока с момента его окончания не прошло двух лет; предельные объективные сроки не восстанавливаются вовсе (п. 62 постановления Пленума № 53).
Куда подавать: три разные конструкции
Их постоянно смешивают, а нормы, подсудность и пошлина у них разные.
| Ситуация | Куда и как | Норма |
|---|---|---|
| Дело о банкротстве идёт | обособленный спор в рамках этого же дела, в тот же арбитражный суд | п. 1 ст. 61.16 |
| Конкурсное производство завершено или дело прекращено из-за нехватки средств | иск вне рамок дела о банкротстве — в арбитражный суд, который вёл дело; при нескольких кредиторах рассматривается по правилам гл. 28.2 АПК РФ | п. 1, 2, 4 ст. 61.19 |
| Компанию исключили из ЕГРЮЛ как недействующую, банкротства не было | обычный иск кредитора к контролирующим лицам | п. 3.1 ст. 3 ФЗ-14 |
Подсудность во второй строке формулируют неточно чаще всего: ст. 61.19 привязывает иск к суду, рассматривавшему дело о банкротстве, а не к суду по месту нахождения ответчика или должника.
Специальных требований к форме заявления глава III.2 не устанавливает. Дела о банкротстве рассматриваются по правилам АПК РФ с особенностями закона о банкротстве (ч. 1 ст. 223 АПК РФ), поэтому заявление составляют по модели искового: шапка, фактические обстоятельства, правовое обоснование, расчёт, просительная часть и приложения.
Шапка и вводная часть
В шапке указывают арбитражный суд, ведущий дело, номер дела, должника, конкурсного управляющего, себя как заявителя и — обязательно отдельной строкой — ответчика с адресом и датой рождения. Вводная часть отвечает на два вопроса: почему дело о банкротстве вообще существует и почему заявитель имеет право обращаться.
В Арбитражный суд Нижегородской области. Дело № А43-14762/2024. Должник: ООО «Стройресурс-Н», ИНН 5260998877, ОГРН 1155260009911, адрес: 603005, г. Нижний Новгород, ул. Ульянова, д. 27, оф. 12. Конкурсный управляющий: Ярцев Денис Олегович. Заявитель (конкурсный кредитор): ООО «Волга-Металл», ИНН 5262110044. Ответчик: Гвоздев Роман Витальевич, 04.07.1978 г. р., адрес: 603093, г. Нижний Новгород, ул. Родионова, д. 165, кв. 78.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 ООО «Стройресурс-Н» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Ярцев Д. О. Определением от 17.03.2025 требование ООО «Волга-Металл» в размере 4 860 000 (Четыре миллиона восемьсот шестьдесят тысяч) руб. 00 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Реестр закрыт 08.04.2025.
Дата включения в реестр здесь не формальность: именно с неё у кредитора возникает право на подачу заявления, и суд проверяет её первой.
Раздел о статусе ответчика
Это тот блок, из-за которого заявления чаще всего оставляют без движения. Суд обязан так поступить, если в заявлении нет сведений, позволяющих «с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованные предположения о том, что ответчик является или являлся контролирующим должника лицом» (п. 2 ст. 61.16). Опираться проще всего на презумпции п. 4 ст. 61.10: руководитель, участник с долей более половины уставного капитала, выгодоприобретатель от недобросовестных действий.
Ответчик Гвоздев Р. В. с 09.08.2016 является участником должника с долей 70 % уставного капитала, а с 12.03.2019 по 27.01.2025 занимал должность генерального директора ООО «Стройресурс-Н». В силу подп. 1 и 2 п. 4 ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ он предполагается контролирующим должника лицом.
Одной должности мало, если она формальная. Ссылка на должность главного бухгалтера или финансового директора, на родство с руководителем либо на разовую доверенность статуса контролирующего лица сама по себе не создаёт — это прямо сказано в абз. 4 п. 3 постановления Пленума № 53, и суды на этом заявления рубят. Главбуха, финансового директора или родственника руководителя привлекают на общих основаниях: заявитель доказывает фактическое влияние на решения должника, а должность работает лишь как объяснение того, откуда такое влияние взялось.
Основание: статья 61.11 или статья 61.12
От выбора зависит и предмет доказывания, и сумма. Смешивать два основания в одном абзаце нельзя — суд квалифицирует требование сам, но противоречивое заявление проигрывает быстрее.
| Признак | Ст. 61.11 — невозможность погашения | Ст. 61.12 — неподача заявления |
|---|---|---|
| Что вменяется | действия или бездействие, из-за которых расчёты с кредиторами стали невозможны | пропуск срока на подачу заявления должника по ст. 9 |
| Как доказывается | через презумпции п. 2: вредная сделка, отсутствие или искажение документов бухучёта, налоговое, административное или уголовное правонарушение свыше 50 % основной задолженности третьей очереди, утрата корпоративных документов, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ | через дату возникновения обязанности и дату фактической подачи |
| Размер | все непогашенные требования — реестровые, зареестровые и текущие (п. 11 ст. 61.11) | только обязательства, возникшие после истечения срока по ст. 9 и до возбуждения дела (п. 2 ст. 61.12) |
В образце заявитель идёт по ст. 61.11 сразу через две презумпции — вредную сделку и непереданную документацию. Вторая работает потому, что руководитель обязан передать бухгалтерскую и иную документацию конкурсному управляющему в течение трёх дней с даты его утверждения (абз. 2 п. 2 ст. 126 закона о банкротстве).
- Определением суда от 19.11.2025 признан недействительным договор купли-продажи экскаватора Hitachi ZX200 от 14.09.2023, заключённый должником в лице Гвоздева Р. В. с аффилированным ООО «Профтех» по цене 1 200 000 руб. при рыночной стоимости 6 400 000 руб.; применены последствия недействительности в виде взыскания 6 400 000 руб. Исполнительный лист возвращён взыскателю в связи с отсутствием у ООО «Профтех» имущества. Сделка причинила существенный вред имущественным правам кредиторов (подп. 1 п. 2 ст. 61.11 ФЗ-127).
- Документация бухгалтерского учёта должника конкурсному управляющему не передана. Трёхдневный срок, установленный абз. 2 п. 2 ст. 126 ФЗ-127, истёк 30.01.2025; определением суда от 05.03.2025 документация истребована у Гвоздева Р. В., определение не исполнено. Вследствие этого управляющий лишён возможности установить состав дебиторской задолженности и выявить иные активы, что существенно затруднило формирование конкурсной массы (подп. 2 п. 2 ст. 61.11 ФЗ-127).
Второй абзац написан именно так не случайно. По документарной презумпции заявитель обязан объяснить суду, как отсутствие документов повлияло на процедуру, — требование п. 24 постановления Пленума № 53. Заявление, где сказано только «документы не переданы», без объяснения последствий проигрывается регулярно.
Расчёт размера ответственности
Размер по ст. 61.11 равен совокупному объёму требований, оставшихся непогашенными из-за недостаточности имущества должника: реестровых, заявленных после закрытия реестра и текущих. Требования самого ответчика и связанных с ним лиц в расчёт не входят.
Размер субсидиарной ответственности: требования, включённые в реестр, — 18 640 000 руб.; текущие обязательства, не погашенные на дату подачи заявления, — 1 250 000 руб.; погашено за счёт конкурсной массы — 2 340 000 руб. Итого к взысканию: 18 640 000 + 1 250 000 − 2 340 000 = 17 550 000 (Семнадцать миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.
Если расчёты с кредиторами ещё не завершены и размер определить невозможно, суд не отказывает: он выносит определение с выводом о доказанности оснований и приостанавливает рассмотрение до окончания расчётов (п. 7 ст. 61.16). Обеспечительные меры на период приостановления сохраняются.
Взыскание просят в конкурсную массу, а не себе. Как кредитор в итоге получит деньги, решается позже: ст. 61.17 даёт выбор между взысканием в процедуре, продажей требования с торгов и уступкой кредитору его части. Молчание в отведённые десять рабочих дней означает согласие на продажу с торгов — обычно с дисконтом.
Просительная часть и приложения
Просительную часть формулируют по пунктам и с реквизитом нормы: привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по конкретному основанию и взыскать сумму в конкурсную массу должника.
Прошу: 1) привлечь Гвоздева Романа Витальевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройресурс-Н» по основанию, предусмотренному п. 1 и подп. 1, 2 п. 2 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ; 2) взыскать с Гвоздева Романа Витальевича в конкурсную массу ООО «Стройресурс-Н» 17 550 000 (Семнадцать миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.
Приложения — это доказательственная база, а не формальность: суд читает их вместе с текстом. Минимальный комплект собирают под то основание, которое заявлено.
- Определение о включении требования заявителя в реестр требований кредиторов.
- Выписка из ЕГРЮЛ по должнику и документы о доле ответчика в уставном капитале.
- Приказ или решение о назначении ответчика руководителем и об увольнении.
- Определение о признании сделки недействительной и документы об исполнении.
- Определение об истребовании документации и доказательства его неисполнения.
- Реестр требований кредиторов и справка управляющего о непогашенном остатке.
- Платёжное поручение об уплате государственной пошлины.
- Доказательства направления копии заявления ответчику, конкурсному управляющему и должнику.
Госпошлина: 50 процентов, а не ноль
До 8 сентября 2024 года пошлины за такое заявление глава 25.3 НК РФ не предусматривала, и половина выдачи по этому запросу до сих пор отвечает «платить не нужно». С этой даты действует подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ: по заявлениям, требованиям и иным обособленным спорам в деле о банкротстве уплачивается 50 процентов пошлины, определяемой по п. 1 той же статьи исходя из существа заявленных требований.
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности имущественное, поэтому базой служит шкала подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ. Для суммы из образца расчёт выглядит так:
| Шаг | Значение |
|---|---|
| Сумма требования | 17 550 000 ₽ |
| Полная пошлина по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ (диапазон 10 000 001–50 000 000 ₽) | 325 000 + 1 % × 7 550 000 = 400 500 ₽ |
| К уплате — 50 % по подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ | 200 250 ₽ |
Правило половины действует только внутри дела о банкротстве. Иск вне рамок дела по ст. 61.19 оплачивается полной пошлиной по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ исходя из суммы, предъявленной к взысканию в интересах подавшего иск кредитора; присоединяющиеся кредиторы платят каждый от своей суммы (п. 51 и 53 постановления Пленума № 53). Иск к контролирующим лицам исключённой из ЕГРЮЛ компании по п. 3.1 ст. 3 закона об ООО — обычный имущественный иск по общим правилам.
Ходатайство об обеспечительных мерах, которым просят арестовать имущество ответчика (п. 5 ст. 61.16), оплачивается самостоятельной пошлиной: в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 39 сказано, что она уплачивается по каждому заявлению о принятии обеспечительных мер, в том числе по делам о банкротстве. Размер при этом читается двояко, и однозначного ответа пока нет: подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ ставит за заявление об обеспечении иска 30 000 ₽, а подп. 9 п. 1 той же статьи предписывает по обособленным спорам в деле о банкротстве брать 50 % пошлины, определяемой исходя из существа заявленных требований, — то есть 15 000 ₽. Какая из двух норм здесь специальная, разъяснением не закрыто. Разъяснения, которое снимало бы вопрос, нет — сумму стоит уточнить в канцелярии своего суда до подачи: недоплата обернётся оставлением ходатайства без движения. Общие правила расчёта арбитражной пошлины и порядок её возврата собраны в отдельном материале о госпошлине в арбитражный суд.
Освобождения по ст. 333.37 НК РФ на субсидиарную ответственность не распространяются. Подп. 4 п. 1 этой статьи освобождает граждан-банкротов по спорам об освобождении от обязательств, формировании конкурсной массы и реестра, а подп. 5 — кредиторов по требованиям о включении в реестр, подтверждённым вступившими в силу судебными актами. Спора о субсидиарной ответственности ни в одном из перечней нет.
Частые ошибки
- Подача до включения в реестр. У кредитора ещё нет права на обращение (п. 27 постановления Пленума № 53), и заявление вернут.
- Ответчик описан должностью. Без ссылки на презумпцию п. 4 ст. 61.10 и фактов влияния заявление оставят без движения по п. 2 ст. 61.16.
- Не объяснён эффект от утраты документов. Презумпция подп. 2 п. 2 ст. 61.11 требует показать, что именно стало невозможно сделать в процедуре.
- Смешаны ст. 61.11 и ст. 61.12. Размеры у них разные: весь непогашенный остаток против долгов, набранных в период просрочки.
- Пошлина рассчитана как за неимущественное требование. База — шкала подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ от суммы, а не фиксированные 15 000 или 50 000 ₽.
Личное банкротство ответчика долг не спишет
Расчёт «привлекут — обанкрочусь сам» не работает. По п. 6 ст. 213.28 закона о банкротстве требование о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности сохраняет силу после завершения его личного банкротства, и суд выдаёт на непогашенную часть исполнительный лист. Отсылка в норме идёт к главе III.2 целиком, то есть и к ст. 61.11, и к ст. 61.12. Для заявителя это означает, что имущественное положение ответчика на момент подачи заявления решающего значения не имеет: требование не сгорает.
Похожие документы
Что ждёт ответчика, если он решит банкротиться сам, — в статье о процедуре банкротства гражданина, а состав пакета для входа в неё — на странице заявления о банкротстве гражданина. Если долг ещё не просужен, начинать нужно с искового заявления о взыскании задолженности. Как закрыть компанию, не оставив брошенных долгов, — в инструкции по ликвидации ООО.