Чем отличается покупка бизнеса от покупки 100% доли в ООО?

При покупке доли в ООО приобретается само юрлицо — со всем его имуществом, обязательствами, лицензиями, договорами и налоговыми рисками прошлых периодов. Юрлицо продолжает существовать, меняется только владелец. При покупке предприятия как имущественного комплекса юрлицо-продавец остаётся, а покупатель получает только активы и явно перечисленные обязательства; налоговые и иные риски прошлых периодов остаются у продавца. На практике покупка доли проще и дешевле, но покупка комплекса безопаснее с точки зрения скрытых обязательств.

Что делать с работниками при покупке предприятия?

По ст. 75 ТК РФ смена собственника не является основанием для расторжения трудовых договоров. Большинство работников переходят к новому собственнику автоматически с сохранением условий труда и должностей. Новый собственник вправе расторгнуть договор с руководителем, его заместителями и главным бухгалтером в течение 3 месяцев с момента регистрации перехода права собственности — с выплатой компенсации не менее трёх средних месячных заработков. С остальными работниками условия меняются только по соглашению или общим основаниям ТК РФ.

Нужно ли получать согласие кредиторов на продажу предприятия?

Согласие не требуется, но обязательно письменное уведомление всех известных кредиторов до передачи. Кредитор в течение 3 месяцев вправе потребовать досрочного исполнения обязательства с возмещением убытков или признания договора недействительным. Если кредитор не уведомлён, он сохраняет это право в течение года после того, как узнал о продаже. Без получения письменного согласия каждого кредитора продавец и покупатель несут солидарную ответственность по переведённым долгам.

Какие документы прикладываются к договору купли-продажи предприятия?

Полный пакет: акт инвентаризации имущества, бухгалтерский баланс на дату передачи, заключение независимого аудитора о составе и стоимости, перечень всех обязательств с указанием кредиторов и сроков, перечень прав требования, перечень нематериальных активов и интеллектуальной собственности, список работников с условиями трудовых договоров. Если в составе есть недвижимость — выписки из ЕГРН и кадастровые паспорта. Без этих приложений договор считается незаключённым: невозможно определить предмет сделки.

Сколько занимает регистрация в Росреестре и какова пошлина?

Срок регистрации договора купли-продажи предприятия и перехода права собственности — 7 рабочих дней с момента приёма документов в Росреестре или 3 рабочих дня при подаче через нотариуса. Государственная пошлина за регистрацию сделки и перехода прав на предприятие как имущественный комплекс — не фиксированная сумма, а 0,2 % стоимости входящего в состав имущества и прав, но не менее 0,2 % цены сделки и не более 1 000 000 ₽ (пп. 21 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Дополнительно регистрируется переход прав на каждый объект недвижимости в составе комплекса (отдельные пошлины) и на объекты интеллектуальной собственности в Роспатенте (свои сроки и пошлины).

Договор купли-продажи бизнеса (предприятия как имущественного комплекса)

Образец договора купли-продажи бизнеса 2026 — передача активов, обязательств и работников, госрегистрация в Росреестре, уведомление кредиторов

бизнеспредприятиеимущественный комплексРосреестркредиторыработники

Обновлено: 2026-06-18

Договор купли-продажи бизнеса оформляет продажу предприятия как имущественного комплекса: покупателю переходят здания, оборудование, запасы, права требования, долги, товарный знак, клиентская база и трудовые отношения разом. Это самая сложная по составу сделка в гражданском обороте, и её конструкция заметно отличается от обычной купли-продажи.

Скачать договор купли-продажи бизнеса

Пустой бланк

DOCX PDF

Образец заполнения

DOCX PDF

Сделку регулирует § 8 главы 30 ГК РФ, статьи 559–566. Предприятие здесь — не юридическое лицо, а имущественный комплекс по ст. 132 ГК РФ: совокупность имущества, прав и обязанностей, предназначенных для предпринимательской деятельности. В образце ниже ООО «Тёплый хлеб» продаёт пекарню-кондитерскую в Казани индивидуальному предпринимателю Зориной за 8 500 000 рублей — на этих данных разберём каждый раздел договора. Образец — основа, его нужно адаптировать под состав конкретного бизнеса.

Когда нужен договор купли-продажи предприятия

Этот договор выбирают, когда продаётся действующее дело целиком, а не отдельный объект:

продажа готового бизнеса с оборудованием, помещением, персоналом и узнаваемым названием — пекарни, кофейни, автосервиса, производства;
передача предприятия, у которого есть собственный товарный знак, клиентская база и наработанные договоры с поставщиками;
сделка, где покупатель сознательно берёт на себя вместе с активами часть долгов продавца (с уведомлением кредиторов);
структурирование сделки, при котором продавец-юрлицо остаётся существовать, а покупателю уходят только активы и явно перечисленные обязательства.

Если же цель — получить контроль над самим юрлицом, имущественный комплекс не продают: вместо него оформляют продажу доли в ООО или куплю-продажу акций.

Состав предприятия и инвентаризация

Перед заключением договора стороны обязаны провести инвентаризацию предприятия. Это юридическое требование, а не формальность: предметом договора может быть только то, что задокументировано в инвентаризационных актах. Без инвентаризации договор не считается заключённым — нельзя определить, что именно продаётся.

К договору прикладывают акт инвентаризации, бухгалтерский баланс на дату передачи, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень обязательств с указанием кредиторов и сроков, перечень прав требования, перечень нематериальных активов (товарные знаки, лицензии, домены, IT-системы) и список работников с условиями трудовых договоров. Если в составе есть недвижимость, дополнительно прикладывают выписки из ЕГРН и кадастровые паспорта. Без этих приложений передача не имеет правовых последствий.

В предмете договора весь состав расписывают по пунктам — что входит в комплекс и в каком размере:

1.2. Предприятие — пекарня-кондитерская «Тёплый хлеб» — располагается по адресу: г. Казань, ул. Профсоюзная, д. 17, помещение 4, и используется для производства и розничной продажи хлебобулочных и кондитерских изделий. 1.3.2. оборудование, машины и инвентарь общей балансовой стоимостью 3 200 000 (Три миллиона двести тысяч) рублей; 1.3.5. долги (кредиторская задолженность) на сумму 1 150 000 (Один миллион сто пятьдесят тысяч) рублей, в том числе перед поставщиком ООО «Зерно-Трейд» — 620 000 рублей; 1.3.6. исключительное право на товарный знак «Тёплый хлеб» (свидетельство Роспатента № 845321).

Что входит в комплекс, а что остаётся у продавца

По умолчанию в состав предприятия не входят права, полученные продавцом на основании лицензии или иного специального разрешения (лицензия на алкоголь, банковская лицензия). Они остаются у продавца, и покупатель должен получить аналогичные лицензии сам. Не передаются и права, неразрывно связанные с личностью продавца. Если продавец передал такое право без переоформления, сделка в этой части недействительна, а покупатель отвечает за безлицензионную деятельность.

Договор заключается в письменной форме одним документом, подписанным сторонами. Несоблюдение формы влечёт недействительность договора (ст. 560 ГК РФ). Все инвентаризационные документы, аудиторское заключение и перечень обязательств — обязательные приложения.

Цена и порядок расчётов

Цену устанавливают соглашением сторон по итогам инвентаризации (ст. 561 ГК РФ). На практике её считают тремя способами: метод чистых активов, метод дисконтированных денежных потоков и рыночные мультипликаторы (EBITDA × коэффициент). Для крупных сделок привлекают независимого оценщика, чтобы цена не была ниже балансовой стоимости имущества за вычетом обязательств.

Расчёт обычно разбивают на два платежа: аванс после подписания и остаток после государственной регистрации перехода права. Так покупатель не рискует всей суммой до того, как станет законным владельцем:

2.3.1. аванс в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей — в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания Договора; 2.3.2. оставшаяся часть в размере 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей — в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на Предприятие.

В договоре сразу фиксируют, кто несёт расходы на регистрацию, нотариуса, оценщика и аудитора. В образце их берёт на себя покупатель.

Уведомление кредиторов и судьба работников

Особенность сделки — к покупателю переходят не только активы, но и обязательства продавца перед его кредиторами. До передачи предприятия продавец обязан письменно уведомить всех известных кредиторов о намечающейся продаже (ст. 562 ГК РФ). Уведомление направляют заказным письмом с описью вложения или другим способом, который фиксирует факт получения.

Кредитор, получивший уведомление, в течение трёх месяцев вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства с возмещением убытков либо признания договора недействительным полностью или в части. Если кредитор уведомления не получил, он сохраняет это право в течение года со дня, когда узнал или должен был узнать о продаже.

Солидарная ответственность по переведённым долгам

После передачи предприятия продавец и покупатель несут солидарную ответственность по долгам, переведённым на покупателя без согласия кредитора (п. 4 ст. 562 ГК РФ). Кредитор вправе требовать исполнения как от продавца, так и от покупателя — по своему выбору. Полностью освободиться от обязательства продавец может только при письменном согласии каждого кредитора на перевод долга.

Трудовые отношения автоматически не прекращаются. По ст. 75 ТК РФ смена собственника имущества организации не основание для расторжения трудовых договоров с большинством работников — за ними сохраняются рабочие места и условия труда. Уволить в связи со сменой собственника можно только руководителя, его заместителей и главного бухгалтера в течение трёх месяцев, с выплатой компенсации не ниже трёх средних месячных заработков самого работника (ст. 181 ТК РФ); считается она от фактического среднего заработка, а не от МРОТ.

Передача, госрегистрация и переход права

Передачу предприятия оформляют передаточным актом. В нём указывают состав предприятия, сведения об уведомлении кредиторов, перечень не переданных объектов и выявленные недостатки имущества. Предприятие считается переданным с даты подписания акта обеими сторонами — с этого момента к покупателю переходит риск случайной гибели имущества (ст. 563 ГК РФ).

Сам договор подлежит государственной регистрации в Росреестре и считается заключённым с момента такой регистрации (п. 3 ст. 560 ГК РФ). Без регистрации он не порождает правовых последствий, даже если подписан и фактически исполнен. Право собственности на предприятие тоже переходит к покупателю с момента госрегистрации этого права (ст. 564 ГК РФ). Документы подают стороны самостоятельно через МФЦ или нотариус, если стороны привлекли нотариальное удостоверение.

Государственная пошлина за регистрацию сделки и перехода прав на предприятие как имущественный комплекс считается не фиксированной суммой, а по ставке пп. 21 п. 1 ст. 333.33 НК РФ: 0,2 % стоимости имущества и прав в составе предприятия, но не менее 0,2 % цены сделки и не более 1 000 000 ₽. Для нашего образца с ценой 8 500 000 ₽ нижняя граница даёт 17 000 ₽. Правило округления пошлины до полных 100 ₽, действующее для регистрации обычной недвижимости, на этот подпункт не распространяется — сумму считают точно по ставке. Срок регистрации — 7 рабочих дней с момента приёма документов, а при подаче через нотариуса по удостоверенной сделке — 3 рабочих дня.

Если в составе предприятия есть недвижимость, переход права на каждый объект регистрируется отдельно. Права на объекты интеллектуальной собственности (товарные знаки, патенты, программы для ЭВМ) регистрирует Роспатент — это отдельная процедура со своими сроками и пошлинами. После регистрации покупатель перерегистрирует на себя расчётные счета, договоры аренды, разрешительные документы (СЭС, пожарная безопасность), кассовое оборудование (ККТ в налоговой) и вносит изменения в трудовые документы.

Частые ошибки

Пропустили инвентаризацию. Договор без акта инвентаризации, баланса и аудиторского заключения считается незаключённым: предмет сделки не определён, и право собственности не зарегистрируют.
Не уведомили кредиторов. Молчание превращается в солидарную ответственность покупателя по чужим долгам и даёт кредитору год на оспаривание сделки.
Забыли про лицензии. Покупатель рассчитывает вести деятельность сразу, а специальное разрешение осталось у продавца — работа без лицензии грозит штрафами и приостановкой.
Не зарегистрировали договор в Росреестре. Подписанный и оплаченный договор без регистрации не порождает прав: покупатель платит деньги, но юридически владельцем не становится.
Пропустили права на товарный знак. Если переход прав на товарный знак не зарегистрирован в Роспатенте, покупатель использует чужое обозначение и рискует иском правообладателя.

Перед сделкой проведите комплексный due diligence — юридический, налоговый и финансовый. Самые частые риски: скрытые обязательства, не отражённые в балансе; претензии налоговой за прошлые периоды; иски бывших работников; залоги и аресты на имуществе. При выявленных недостатках покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения цены либо безвозмездного устранения, а расторжение договора применяется только при существенном нарушении, когда предприятие непригодно для целей договора (ст. 565 ГК РФ).